簡介
豫西鄂北會戰國民政府軍事委員會令第五戰區司令長官劉峙指揮3個集團軍（共8個軍20個師），以2個軍於河南泌陽至方城地區進行抵抗，另以主力確保南陽東南和鄂北地區；第一戰區代司令長官胡宗南指揮2個集團軍另2個軍（共10個軍25個師）於南召、李青店之線及縱深地區阻擊日軍；中、美部分空軍支援作戰。
鄂北方面
3月21日，日軍第39師等部由荊門地區向北進犯，至29日陷自忠（今宜城）、南漳、襄陽後，以一部攻谷城，策應老河口作戰。守軍第59、第77軍各一部反攻南漳，與日軍展開激烈爭奪戰，至4月10日，迫使日軍放棄南漳。
此時，進抵谷城以南之日軍遭守軍沉重打擊被迫後撤。中國軍隊分路追擊，至18日日軍退回原陣地。
豫西方面
3月22日起，日軍第12集團軍向豫西進攻。24日，守軍抗擊後放棄象河關至李青店一線陣地西撤。26日，日軍以吉武支隊（相當於旅）攻南陽，主力分向老河口、西峽等地進攻。騎兵第4旅快速前進，27日攻占老河口飛機場，繼向老河口鎮進攻時被守軍擊退。迄28日，日軍第115師陷鄧縣縣城及以西的李官橋，隨即以主力進攻老河口，戰至4月8日占領該地。之後，日軍改取守勢，第五戰區部隊不斷反擊，至5月1日，雙方隔漢水對峙。
日軍第110師、戰車第3師攻占內鄉後，又分別於3月30日和4月1日陷西峽、淅川（今老城鎮），即向重陽店方向攻擊。守軍第31集團軍主力奮勇阻擊，激戰至7日擊退日軍進攻，先後殲日軍4000餘人。隨後，雙方逐次增援，戰鬥激烈，至5月下旬日軍傷亡慘重，被迫撤至西峽等地轉入防禦。
此外，由日軍第110師一個團組成的豫西地區隊於3月23日從洛寧西犯，至4月9日被第4集團軍一部擊退，隨即大部轉向西峽方面，餘部在長水鎮附近地區與守軍對峙。
此戰，日軍以損失甚重的代價占領豫西並控制老河口空軍基地。
起因
豫西鄂北會戰日軍騎兵第4旅團雖於3月27日攻占老河口機場，但早在3月25日，中國空軍將停放機場等待修理的幾架轟炸機及戰鬥機焚毀後，空軍第3大隊全部撤離老河口，大隊部及第8、32中隊均於月底轉駐陝西安康，與原在該基地的第7、28中隊會合。姍姍來遲的日軍僅得到破壞的機體9架、發動機6台、螺鏇槳6架、獲得汽油490桶（每桶180升）。
4月8日，最終在接應的115師團加強攻勢下，老河口失陷，守軍125師主力及127師、123師364團主力等部奉命撤退。老河口的陷落，大大刺激日軍加快進攻芷江的步伐。第二天，駐湘的20軍發起芷江作戰。
經過
豫西鄂北會戰日軍為解除中國空軍及豫西部隊對平漢路南段的威脅，集中5個師團、3個旅團的兵力，分3路向豫西和鄂北進攻。為了粉碎日軍企圖，中國軍事委員會以第5戰區主力部隊在南陽地區，以第1戰區部隊於南召、李清店一線阻擊日軍，並以豫西和陝南各基地的空軍轟炸日軍後方交通線。
3月21日，由荊門北進的日軍第39師團主力、獨立第5、第11旅團各一部向第5戰區防地進攻，在桐木嶺、鹽池廟一線與第59軍一部接觸。23日，日軍先頭部隊攻陷自忠縣。24日，第59軍主力及第69軍一部阻擊日軍於歐家廟、武家堰和八都河一線，日軍死傷甚多。26日，日軍增援部隊4000餘人繼續進攻，激戰至夜，一度突入南漳城內，被守軍擊退。28日，B軍攻占南漳，守軍第77軍反擊，於29日收復南漳。
此時日軍一部與其在歐家廟的主力會合攻陷襄陽、樊城，守軍第69軍分向樊城東北和襄陽西南突圍。陷襄樊的日軍向谷城策應老河口的日軍作戰；一部會合襄河以西的日軍再攻南漳。4月2日，日軍與守軍第77、第59軍各一部發生爭奪戰，於4日晚再陷南漳。5日晨，日軍2000餘人向泰鴻山猛攻，守軍兩個師協力反擊。10日晚，日軍放棄南漳，向荊門以東撤退。襄陽附近的日軍4000餘人沿襄河西進，守軍第69軍放棄茨河市後，向谷城前進。
第22集團軍以一個師正面抵抗，一個師側面出擊，12日攻入茨河市。進抵谷城以南的日軍2000餘人遭守軍嚴重打擊後撤。第5戰區下令追擊，第41軍主力配合第59、第77、第69軍各一個師向襄陽及自忠縣方向追擊，先後克復武家堰、歐家廟、小河鎮、襄陽、自忠縣，並尾追日軍，18日克復樊城。至此，襄河以西恢復戰前態勢。
日軍第115師團、第110師團、獨立第11旅團、騎兵第4旅團、戰車第3師團一部於3月21日分3路向第5戰區新編第8、第68、第55軍陣地進攻。24日，守軍放棄李青店至象河關一線，退守南陽。25日，日軍一部攻南陽，主力繼續西進。26日，日軍騎兵第4旅團進至老河口、光化附近，27日在老河口與第45軍一個師發生激戰。日軍另一部向鎮平、內鄉、西峽口方面進攻，守軍新編第8軍逐次抵抗。日軍一部越過內鄉，向第1戰區第15軍進攻。28日，日軍6000餘人向鄧縣、文曲集進攻，第5戰區一個師予以反擊後向西北轉移，李官橋、鎮平、內鄉相繼失陷。29日，李官橋的日軍進抵擋賊口，內鄉附近的日軍分向西峽口、淅川進攻。第5戰區第68軍、新編第8軍和第1戰區第15軍、第85軍各一部雖進行抵抗，並付出重大傷亡，但未能阻止日軍進攻。30日，淅川失陷。第5戰區第89軍於荊紫關阻止該部日軍。
南陽守軍第68軍1個師與優勢日軍激戰一周后突圍至城東南地區，續向日軍後方襲擊。圍攻老河口的日軍屢次猛攻，均被擊退。因襄陽失陷，老(河口)白(河)路側翼受威脅，守軍除第45軍兩個師於老河口東北地區襲擾日軍外，主力於4月2日轉移至谷城附近。迂迴至重陽店的日軍5000餘人，遭第1戰區第85、第78軍在西峽口、魅門關逐次抵抗。5日，守軍展開攻勢，激戰至7日晚，克復魅門關，殲滅日軍4000餘。8日，老河口失陷，守軍一個師向西突圍。12口，第5戰區第41軍、第45軍乘勝向光化、老河口、擋賊口、李官橋的日軍進行反擊。至15日，日軍一部退守鄧縣，一部增援李官橋、老河口，並於17日攻占新野。守軍主力轉移至棗陽以北地區。28日，守軍一部曾攻入老河口，至5月1日，與日軍隔襄河對峙。
日軍第110師團一部4000餘人於3月．23日向長水鎮進攻。第l戰區第38軍主力、第96軍一部奮勇迎擊，戰至4月9日，將日軍擊退。10日，該部日軍轉向西峽口方面，至月底，雙方對峙於長水鎮附近地區。守軍第如軍一部向陝縣的日軍襲擊，日軍受重創，乃以第69師團一部約5000餘人，於5月16日至22日分向官道口、靈寶方向進攻。第l戰區第4集團軍主力及第40軍協力夾擊日軍，將其擊退，雙方傷亡均重，到29日恢復戰前態勢。是役，日軍達到控制老河口空軍基地之目的，但傷亡很大。
意義
此次會戰，雖然日軍達到控制老河口空軍基地之目的，但傷亡很大，國軍主力大致完整。而日軍攻占老河口基地雖然使其豫鄂方面受空中威脅大減，但由於國軍一個師在老河口失陷前向西突圍，並將機場設施加以徹底破壞。使得基地遭破壞後價值大減，日軍等於毫無所獲。
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