戰役經過
至元十二年三月，丁家洲之戰後，元軍迅速東進，占領建康(今南京)。繼而遣兵四出，破鎮江、常州(均屬江蘇)、廣德軍(今安徽廣德)等地。宋廷為挽救危局，命主戰將領張世傑為保康軍承宣使、總都督府諸軍。張世傑遣部將閻順、李進進軍廣德；謝洪永進軍平江(今江蘇蘇州)；劉師勇、李山進軍常州。五月初七，宋都統制劉師勇在姚?、陳炤的協助下，復常州。宋廷命姚?為知常州，陳炤為通判，率軍守城，派副都統王安節率軍加強守城。晉陵人胡應炎也選壯勇之民3000人，護國寺的萬安、莫謙之長老，組織500和尚協助守城。八月十二日，劉師勇、殿前都指揮使張彥收復呂城(今江蘇丹陽東南)。九月，右丞阿塔海見呂城失守，於二十七日遣萬戶懷都、忽剌出、帖木兒等率軍攻破呂城，宋軍南逃，元軍追擊至常州，獲戰船100餘艘，擒張彥等人。十月初八，阿塔海、懷都、忽剌出等率軍圍攻常州。守將姚?、陳炤、王安節、劉師勇等力戰固守，元軍久攻不克，逐漸增兵。姚省急遣人向朝廷求援。二十六日，宋援軍至五牧、虞橋(均在今常州東南)，遭元軍阻擊敗退。常州孤立無援。
十一月十六日，中書右丞相伯顏率軍至常州，與阿塔海會兵圍城。招降被拒，伯顏即親臨南城督戰。命降人汪良臣脅迫鄉民運土堆壘，土至並人以築之，壘高與城齊，上置火炮，焚其牌杈，又發火箭燒城內建築，晝夜攻城不息。城中危急，姚?等守城益堅。十八日，伯顏命架雲梯、繩橋，指揮帳前軍攜赤旗奮勇先登，諸軍見伯顏旗已立城頭，四面並進，蜂擁而上，迅速占領城頭。姚?在陣前指揮，與諸將士拚死力戰，因寡不敵眾，英勇戰死。元軍破南門而入，萬安、莫謙之等高舉“降魔”大旗，殺向南門，力單無援，500和尚全部戰死。城破，王安節、陳炤、胡應炎等率兵與元軍巷戰，亦因體力不支，先後陣亡。劉師勇轉戰至北門，乘亂突圍，僅帶數騎逃往平江。元軍破常州後，伯顏下令屠城，常州軍民被殺幾荊常州背靠運河，面臨長江，扼運河襟要，是臨安的重要屏障。元軍集中主力破常州，攻取臨安尤如高屋建瓴。
