起因
范仲淹三川口之戰以後，宋仁宗深感西夏強盛，下令封夏竦為陝西經略安撫使，韓琦、范仲淹為副使，共同負責迎戰西夏的事務，韓琦主持涇原路，范仲淹負責鄜延路。康定二年（1041年）二月，西夏景宗元昊再次率領十萬大軍大舉南下攻宋，把主力埋伏在六盤山下的好水川口（今寧夏隆德），另一部分攻打懷遠（今寧夏西吉東部），聲稱要攻打渭州（今甘肅平涼），誘宋軍深入。
中國西夏天授禮法延祚四年(宋康定二年,1041)，西夏軍在好水川（今寧夏隆德至西吉兩縣間）地區，設伏擊敗宋軍的作戰。
延州之戰後，西夏軍對宋西北邊地的進擾愈加頻繁。康定二年正月，宋廷為遏制夏軍，採納陝西經略安撫副使韓琦的建議，擬發涇原、鄜延兩路兵反擊。因同任副使范仲淹持異議，仁宗命諸臣再議。夏景宗元昊乘宋進兵未決，再度攻宋。
天授禮法延祚四年二月，元昊率兵10萬從折姜（今寧夏同心縣預旺東）進發,經天都寨（今寧夏海原），沿瓦亭川（今葫蘆河）南下，直抵好水川地區。元昊為發揮騎兵優勢，採用設伏圍殲的戰法，將主力埋伏於好水川口，遣一部兵力至懷遠城（今寧夏西吉縣偏城）一帶誘宋軍入伏。
韓琦聞夏軍來攻，命環慶路副都部署任福率兵數萬，自鎮戎軍（今寧夏固原）經懷遠城、得勝寨（今西吉縣將台北），抵羊牧隆城（今西吉縣興隆鎮西北），出夏軍之後，伺機破敵。如不利於戰，則據險設伏，待夏軍回師時截擊。任福與涇原駐泊都監桑懌率輕騎數千先發，鈐轄朱觀、都監武英等後繼。二月十三日，進至捺龍川（今西吉縣偏城東北），聞鎮戎軍西路都巡檢常鼎等正與夏軍戰於張義堡（今固原縣張易）南，遂轉道南進，急趨交戰處。殺死幾千西夏軍隊，西夏也不斷增援。任福軍趕到當地支援，於是夏軍佯敗，誘宋軍追擊。任福不知是計，脫離輜重，輕裝尾隨追擊。黃昏。追至好水川，宋軍由於長途追擊，糧草不繼，人困馬乏，饑渴交迫。朱觀、武英部屯籠洛川（今隆德西北什字路河）。相約次日會兵川口，合擊夏軍。十四日，任福、桑懌引軍循川西行，至羊牧隆城東五里處，發現道旁放置數個銀泥盒，將盒打開,百餘只帶哨家鴿飛出，恰為夏軍發出合擊信號。宋軍陣未成列，即遭夏騎衝擊。激戰多時，宋軍混亂，企圖據險抵抗。夏軍陣中忽樹兩丈余大旗,揮左左伏起,揮右右伏起，居高臨下，左右夾擊，宋軍死傷甚眾，任福、桑懌等戰死。是日，朱觀、武英部進至姚家川（什字路河口），亦陷入夏軍重圍中。自辰時交戰到午時，宋軍潰敗，宋軍將士戰死10300餘人。任福身負重傷，小校劉進勸他突圍，任福大聲喊道：“吾為大將，兵敗，以死報國耳！”，遂手自扼咽喉自殺死。其子任懷亮戰死，桑懌、劉肅、武英、王珪、趙津、耿傅均戰死。其中王珪為行營都監，率4500人自羊牧隆城來援，被夏軍擊敗。此役宋軍幾乎全軍覆滅，僅朱觀所部千人逃脫。夏軍獲勝後，聞宋環慶、秦鳳路派兵來援，遂回師。
此戰，元昊運籌周密，預先設伏，誘宋軍就範，發揮騎兵優勢，突然襲擊，一舉獲勝，是一次成功的伏擊戰。
後記
好水川之戰，宋朝再度失敗，宋軍退兵中途，陣亡將士的父兄妻子幾千人，持故衣紙錢為烈士招魂，噩耗傳到東京，“關右震動，仁宗為之旰食”。宋仁宗怒貶戶部尚書、陝西經略安撫使夏竦和韓琦、范仲淹。
遺蹟
在西吉縣興隆鎮、單家集、陳田玉一帶，農家打莊整地、挖渠開溝常會翻出成堆的白骨，這是誰的遺骨？為什麼會暴屍荒野？很少有人能夠說清楚。據單家集的民眾反映，早在上世紀七十年代中期，生產隊組織社員開挖水渠時，就發現了大量的人骨和馬骨，一坑一坑地埋著，最厚疊壓骨層達2米左右。
1984年文物普查時，普查隊的同志從白骨中還發現了成捆的鐵箭頭和鐵質兵器.1988年，西吉文物部門在距興隆鎮18公里的硝河鄉（德勝寨），還徵集到一頂西夏時期士兵使用的銅頭盔，該頭盔是我區館藏文物中的一件孤品，有很高的文物價值。在電視劇《賀蘭雪》拍攝中，它作為少有的幾件實物資料，為服裝道具製作提供了樣板。1998年，西吉縣文物管理所在紅崗遺址發現一坑道中埋有人、馬頭骨幾百個，有的人頭骨、馬頭骨上還插著鐵箭頭。1999年興隆鎮維修糧庫圍牆時，挖出一個長度100多米、厚度1米的屍骨層，人骨、馬骨相互疊加，其狀慘不忍睹。2009年西吉縣第三次全國文物普查時，發現陳田玉村北紅崗遺址沿山崖邊，到處是層層的白骨，有距崖頂幾米的，也有距崖頂十幾米的，並且在農民取土時，還挖出豆綠瓷盞、銅（鐵）箭頭、四系灰陶背壺、馬刺、瓷蒺藜、將軍罐、陶燈、鐵琉球、瓷片、鐵甲和一把鐵刀，鐵器出土後基本腐爛。插在人馬頭顱的鐵箭長約6公分左右，三角菱形，證明西夏當時使用武器主要是鐵器，這與史料記載吻合。
在寧夏的考古隊努力下，相關一系列文物的出土進一步有力證明好水川之戰古戰場，在寧夏西吉縣興隆鎮王溝、陳田玉、姚杜村一帶。
