背景
西夏建立以前，元昊就採用聯遼抗宋的策略，多次進攻宋朝邊境，擴大自己的疆域和掠奪財物。由於北宋統治階級的腐敗和奉行屈辱退讓的政策，更加助長了元昊不斷擄掠和擴張的野心。西夏建國後的第二年元昊為了進一步提高國威，逼迫宋朝承認西夏的地位，便開始對宋朝邊境大舉進攻。訊息傳到宋朝廷後，宋仁宗和滿朝文武大臣都驚恐萬狀，面面相覷，沒有一個人能想出對付西夏的辦法。而這時西夏軍隊士氣正旺，先後多次發起進攻，連連獲勝。延州既是宋朝西北邊境的軍事要地，也是西夏出入的要衝。因此成為元昊對宋戰爭的第一個目標。
經過
夏天授禮法延祚三年（公元1040年）正月，元昊先派牙校賀真率部眾向宋金明砦（今陝西安塞縣北）都監李士彬詐降，並令西夏將士凡遇李士彬，均不得戰。李士彬以為夏兵膽怯，驕氣益盛。於是，元昊率兵數萬趁其不備，首先攻克保全軍（今陝西志丹縣），繼又進攻金明砦。此時詐降的夏兵則起而內應。李士彬還未及應戰，便做了俘虜。
元昊攻下金明砦之後，即揮兵南下，直逼延州。宋知延州范雍大為恐懼，慌忙調集鄜延副都督石元孫，和駐兵慶州的鄜延、環慶副總管劉平前來救援。劉平領八千精銳與石元孫合兵共萬餘人，晝夜行軍，急赴延州。行至三川口（今陝西志丹縣南），宋軍見夏兵已在此設陣，即倉促應戰。鄜延都監黃德和見西夏兵多勢眾，在陣後領兵先逃，宋軍潰亂。
劉平、石元孫領殘兵退到西南山，立寨抵禦。元昊派兵到寨前挑戰，然後親自領一部分兵從山後攻入山寨，劉平、石元孫兵敗被擒。
夏軍在三川口全殲劉、石部之後，集兵於延州城下，準備攻城，延州危在旦夕。這時恰逢天下大雪，寒風凜冽，夏軍缺少禦寒衣物，遂致軍紀鬆弛，無心再戰。元昊又得報宋麟州都教練使折繼閔、柔遠砦主張岊，代州鈐轄王仲寶率兵攻入夏徑，於是率軍回師，延州才解圍。雖然宋朝成功抵禦西夏軍隊的入侵，但是損失太多，而且宋朝甘陝青寧邊境的防禦也處於被動地位。
