12月1日，瀘州駐軍袁品文部起義成功，駐順慶川軍何光烈部秦漢三、杜伯乾兩旅長，原定於12月5日何光烈舉行檢閱時，將其擒獲並宣布起義。此計畫被何光烈的同鄉黃錦章知曉，向何密報。何決定取消檢閱，並通知全師軍官於12月3日午後，到師部開緊急會議，企圖一舉抓捕秦、杜等人。秦、杜遂決計提前起義，帶兵包圍師部，激戰至夜晚，攻下師部，解除何光烈警衛部隊的武裝。何光烈乘夜色爬上房頂，潛伏在附近民房中。然後，令其親信縱火燒民房，造成混亂。乘起義軍民忙於救火之時，何光烈帶親隨數名逃出南充，投奔川軍11師羅澤洲部。
次日，秦、杜公布何光烈的罪狀，縣總工會，國民黨縣黨部和起義軍共同成立賑災委員會救濟災民，並致電重慶、合川，敦促合川黃慕顏部到順慶會合。駐重慶的國民黨臨時四川省黨部。即派劉伯承赴合川率黃慕顏部起義赴順慶。劉黃於12月9日到達，組成國民革命軍川軍各路總指揮部，劉伯承任總指揮。黃慕顏任副總指揮兼第一路軍司令，秦漢三任第二路軍司令，杜伯乾為第三路軍司令。滬州起義的陳蘭亭、袁晶文、皮光澤諸旅，編為四、五、六路軍。
四川軍閥劉文輝、鄧錫侯等，聞知順慶起義，急調駐廣安的羅澤洲部，駐遂寧的李家鈺部、陳書農部共8團兵力，一齊向順慶撲來。劉伯承總指揮召開少校以上軍官緊急會議。提議按原計畫起義軍撤出順慶。東進攻取綏定。以當時順慶7個團的兵力奪取綏定是有把握的，但秦、杜兩部軍官不願離開順慶。加上當日楊閻公派廖宗澤帶來密信，說省黨部已嚴令滬州起義軍向順慶集中。於是會議決定堅守順慶，總指揮部設棲樂山頂的棲樂寺。秦漢三部和炮團作預備隊駐舞風山，杜伯乾部守西山，黃慕顏部駐嘉陵高中一帶(今中共南充地委附近)，劉伯承總指揮親臨前線督戰。
起義軍在總真山、西山、檬子埡、大老君、小老君一帶山地構築工事，並在城北雙女石、回回墳及江東小龍門、望城坡、白塔、張爺廟一帶布防。順慶保衛戰打響以後，何光烈隨羅澤洲部2個團攻到西壕口。杜伯乾部連長戴宗勤臨陣率部叛變。姚源鐸團長在父子橋陣亡，起義軍不得不撤回城內。後因滬州方面起義軍未執行到順慶會師的命令，順慶起義軍便在劉伯承總指揮帶領下向北突圍，撤出順慶城。羅澤洲部遂占據南充。
