要件
因意定抵銷由契約雙方當事人意思自治約定，契約內容完全取決於當事人意思自由。緣此，本節以下內容均以法定抵銷為中心介紹。關於法定抵銷的構成要件，按照《契約法》第99條專門對此作出了規定，據此，法定抵銷必須具備以下要件才能生效。
存在有效對待債務
所謂存在對待債務，是指債的雙方互為債務人，雙方互負義務，即一方的權利是他方的義務，他方的權利即一方的義務。我國《契約法》第99條規定法定抵銷時，要求“當事人互負到期債務”，實際上即要求法定抵銷必須首先要存在有效對待債務。易言之，契約雙方當事人要互負債務、互享債權。其原理在於，抵銷以在對等額內使雙方債權債務消滅為目的，故以雙方債權債務的存在為前提。也就是說，之所以產生抵銷權，就是因為當事人對於相對方既負有債務，同時又享有債權。因此，只有債務而無債權或者只有債權而無債務，均不發生抵銷問題。與此同時，當事人雙方存在的兩個債權債務，必須合法有效。倘若任何一個債權債務不能有效存在，亦無抵銷權發生。為進一步理解法定抵銷的這一前提條件，尚需對以下幾個問題加以討論分析：
1．可撤銷契約債權抵銷問題。
契約得撤銷時債權是否可抵銷應區分不同情況而區別對待：引起主動債權的契約得撤銷時，在撤銷前，其債權為有效，因而仍得抵銷；嗣後如被撤銷，則與自始無效同，其抵銷也成為無效，從而被抵銷之債權仍舊存在，並不消滅。被動債權據以產生的契約被撤銷時，如抵銷權人（撤銷權人）知其得為撤銷並仍為抵銷，則可以認為其已拋棄撤銷權，其抵銷應為有效；如其不知得為撤銷，則仍可行使撤銷權，一經撤銷，與自始無效同，其抵銷即為無效。
2．附條件債權抵銷問題。
在附條件的債權中，若所附條件為停止條件（生效條件），在條件成就前，債權尚不發生效力，自不得為抵銷；若所附條件為解除條件（失效條件），則條件成就前債權為有效存在，故得抵銷；且條件成就並無溯及力，因而行使抵銷權後條件成就時，抵銷仍為有效。
3．超過訴訟時效之債權抵銷問題。
超過訴訟時效期間的債權，不得作為主動債權而主張抵銷，否則無異於強迫對方履行自然債務。如果被動債權已罹於訴訟時效，就可用作抵銷。於此場合可認為債務人拋棄了時效利益。但應注意，對超過訴訟時效期間的債權，當事人雙方就原債務達成還款協定的，與此類債務相對的債權可以用作抵銷。與此類似，借款契約項下的償還本息的債務雖然已經罹於訴訟時效，信用社向借款人發出催收到期貨款通知單，債務人在該通知單上籤字或者蓋章的，應當視為對原債務的重新確認，該債權債務關係應當說受法律保護。據此，信用社享有的此類債權可以作為主動債權而抵銷。
4．附有同時履行抗辯權之債權抵銷問題
附有同時履行抗辯權的債權，不得以之為主動債權而主張抵銷，否則即為剝奪相對人的抗辯權。但若作為被動債權，則可認為抵銷權人已拋棄同時履行抗辯權，此時以之為抵銷，當無不可。
5．第三人債權抵銷問題
第三人的債權，即使取得該第三人的同意，也不能以之為抵銷。因為一方面，此時僅一方當事人能夠主張抵銷，而相對人則無此權利，有失公平；另一方面，第三人的債權對其債權人關係巨大，如允許用作抵銷，則可能害及第三人的債權人的利益。不過，若絕對如此，有時會導致不適當的結果。鑒於此，民事立法在規制第三人債權抵銷問題時，總是設定若干例外：①在債權讓與的情況下，債務人對原債權人享有的債權的，得向債權受讓人主張抵銷。②為了避免保證人於承擔保證責任後向主債務人求償困難，加劇保證人難覓的局面，有關國家和地區民法典規定，主債務人對於債權人的債權，保證人得主張抵銷。③連帶債務人以其他連帶債務人對於債權人的債權，就其應分擔部分為限，得主張抵銷。
給付種類相同之債
所謂給付種類相同之債，即同一種類的給付，是指履行的內容是相同的。也就是說，抵銷當事人雙方互負之債務，必須標的物的種類、品質相同。如果標的物的種類、品質不同，一是債務中有其不同的經濟目的，抵銷很可能使之落空；二是債務互異其經濟價值，抵銷難以公平。
抵銷既然要求標的物的種類、品質相同，因而最適合於種類之債，尤其是貨幣之債。標的物的種類、品質相同，即可抵銷，至於標的物的數額是否一致，則在所不問。履行地點，不履行債務的種類範疇，按照我國台灣地區“民法”第336條的規定及其學說，債務異其履行地點，可以抵銷，只是主張抵銷的債務人應當賠償相對人因抵銷而遭受的損失。
給付物的種類相同，但品質不同時，如何處理？學者認為，此種情形則以品質較高者為主動債權而主張與品質較差者抵銷時，對於被抵銷人並無不利，應當允許。以特定物為給付物時，即使雙方的給付物屬於同一種類，也不允許抵銷。但是，在雙方當事人均以同一物為給付物時，仍屬同一種類的給付，可以抵銷。此外，根據有學者的研究，當事人一方的給付物為特定物，對方的給付物為同種類的不特定物，因二者不是同種類的給付，不允許以種類債權對特定債權抵銷，但允許以特定債權抵銷種類債權。在雙方當事人的債權皆為種類債權，但種類的範圍有廣狹時，範圍狹的種類的債權對範圍廣的種類債權可以抵銷；範圍廣的種類債權對於範圍狹的種類債權，則不允許抵銷，因為在後者，其給付的種類不同一。在雙方的債權或者一方的債權為選擇債權場合，如果依據選擇權行使的結果是給付種類相同，就允許抵銷。
自動債權已屆清償期
抵銷具有相互清償的作用，自應要求債務已屆清償期，始得為抵銷。所以然者何？根據債法原理，因債權人通常僅在清償期屆至時，才可以現實地請求債務人清償，若未屆清償期也允許抵銷，則無異於在清償期前強制債務人清償，債務人期限利益蕩然無存，於法於理多有不妥。因此，債法或契約法理論及立法多要求債務清償期屆至。我國《契約法》第99條也要求“當事人互負到期債務”。
然而，法定抵銷中，是否要求雙方債務均屆清償期呢？從我國契約立法來看，要求“當事人互負到期債務”。但是，因債務人有權拋棄期限利益，在無相反的規定或者約定時，債務人可以在清償期前清償。因此，受動債權即使未屆清償期，也應允許抵銷。由是觀之，法定抵銷中，自動債權已屆清償期即可允許抵銷。在自動債權未定清償期的情況下，只要債權人給債務人以寬限期，寬限期滿即可抵銷。
須非不得抵銷債務
債務以得抵銷為原則，但各國民法都規定有不得以抵銷的債務。大致有如下幾種：
1．性質上不得抵銷的。依債務的性質，非清償不能達到債的目的的，如互相抵銷，即會違反成立債的本旨，因此，此類債務必須相互清償，不得抵銷。例如不作為債務、提供勞務的債務等。另外與人身不可分離的債務，如撫恤金、退休金、撫養費債務等，也不得抵銷。互相不得競業的不作為債務，或者提供勞務的單純作為債務，均為性質上不得抵銷的債務。
2．當事人特別約定不得抵銷的。抵銷權為形成權，發生於雙方當事人的債權債務得為抵銷之時，即在可抵銷的情形發生時可在法律上當然發生，而且當事人雙方都取得抵銷權。但此時雖發生抵銷權，如果當事人不予行使，並不當然發生雙方債權抵銷的後果。易言之，按照“約定排除法定”之規則，債之當事人完全可根據意思自治原則，在契約訂立之時或事後達成補充協定，作出禁止抵銷之約款或協定，只要此約款或協定合法有效，則即生債務不得抵銷之法律效果。我國2009年《契約法解釋（二）》第23條規定，對於依照契約法第99條的規定可以抵銷的到期債權，當事人約定不得抵銷的，人民法院可以認定該約定有效。
3．法律規定不得抵銷的。法律規定不得抵銷的債務有：
（1）禁止強制執行的債務。例如，按照我國現行《民事訴訟法》，法院決定扣留、提取收入時，應保留被執行人及其所扶養家屬的生活必需費用；查封、扣押、凍結、拍賣、變賣被執行人的財產，應當保留被執行人及其所扶養家屬的生活必需品。
（2）因故意侵權行為發生的債務。故意實施侵權行為的債務人，不得主張抵銷。因為此種債務如允許抵銷，就意味著債權人可任意侵害債務人的人身和財產權利，有違公序良俗。
（3）約定應向第三人為給付的債務。第三人請求債務人履行時，債務人不得以自己對於他方當事人享有債權而主張抵銷；他方當事人請求債務人向第三人履行時，債務人也不得以第三人對自己負有債務而主張抵銷。
（4）商事法上的特別規定。例如，我國《合夥企業法》第41條規定，合伙人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務。再如，我國《企業破產法》第40條規定，有下列情形之一的，不得抵銷：①債務人的債務人在破產申請受理後取得他人對債務人的債權的。②債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請事實，對債務人負擔債務的（債權人因為法律規定或者有破產申請1年前所發生的原因而負擔債務的除外）。③債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的（債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請1年前所發生的原因而取得債權的除外）。
