演員表
楊 凡 飾楊雲升李明慧 飾 賽 妃
戰菁一飾 美 惠 鄭衛利 飾 美 蘭
五乙竹 飾 雨 晴 崔 麟 飾范寶貴
徐向東 飾 丁 虎 李 黎 飾慧 芳
馬 躍 飾 朱宗耀仇永力 飾 井 田
分集介紹
第一集
公元一九三二年，日軍發動了一二八事變，上海淪陷，市井蕭條，人人自危。上海的藝人更是無立錐之地。此時在上海紅極一時的京劇馮家班也在整理著行囊，準備加入逃難的人潮。馮老闆在彌留之際，將馮家班和獨生女馮雨晴託付給大徒弟楊雲升。
楊雲升帶著師傅的囑託，攜全家班人馬離開上海，最終落腳北平，從此揭開了楊家班在京城風雨飄搖的一幕。
初入京城，楊家班春風得意，場場暴滿，京城的觀眾和戲迷給予了楊家班極大的認同和接受，全班人都沉浸在一片忙亂和歡樂之中。戲園門前車水馬龍，觀眾席內好聲連天。就在此刻，彪爺、二狗子帶領一班打手闖入戲院，並威逼交付兩千大洋護場費。這一幕被觀眾席內的田美惠小姐看在眼裡，暗地裡向警察局報了案。王探長深夜入楊宅了解案情，並尋著線索直奔彪爺家中，不料正遇警察局鳳局長與彪爺等人打麻將，王探長隨即說明了來意。鳳局長哼哈之後藉故方便，讓王探長替他打完這局，彪爺趁機給王探長點炮兒，並將桌上的賭資近二百塊大洋推到王探長面前，王探長也就勢提醒彪爺：不要在我管轄的範圍內鬧事兒。鳳局長小解之後又回到牌桌，令王探長將贏得的大洋拿走，並說：任何事兒都得按規矩辦。言外之意王探長已心知肚明，卻無力回天。
第二集
楊雲升滿以為王探長已將彪爺敲詐的事擺平，第二天根據戲園馬經理的要求又加演了五場。不料當晚演出結束後，二狗子卻帶人在門前堵著楊雲升，楊雲升據理力爭，二兒子卻揮拳便打。混戰之間二狗子不敵，逃離現場。當天夜裡，二狗子帶人將火把扔進楊家班院內，眾人奮力撲救，終未釀成大禍。王探長聞訊趕來，但口氣卻大改，並說：初到京城還是不要得罪人為妙，破財免災，該燒香的地方就得燒香。
寶貴只得求助馬經理，請求馬經理預付後五場的演出費。
可是，轉天一早楊雲升將湊齊的一千大洋親自送到彪爺面前的時候，彪爺卻不給面子，聲稱：你我萍水相逢，總不能因為你壞了我的規矩吧。雲升無奈，拎著一千大洋走回家中，當雨晴看到桌上的大洋時試探的問了雲升一句：怎么這錢不用交了？雲升深深地嘆了一口氣，雨晴全都明白了。不多時，雨晴將自己的全部陪嫁攤在雲升面前，雲升對雨晴的感激和愧疚同時涌了上來，內心暗自思忖，這一生都要好好地善待雨晴。
彪爺如願以償了，可二狗子由於上次吃了虧，仍對楊家班不依不饒，彪爺提醒二狗子，見好就收，咱們是求財不求氣。但是二狗子卻另有打算，想在楊家班找回面子自然是他的理由之一，可是想打賽妃的主意才是他真正的目的。
于慧芳和賽妃相約上街買點東西，臨行前雲升一再囑咐：要多加小心。全金寶和游德順爭著要做師妹的保鏢，卻被慧芳和賽妃奚落了一通，二人悻悻而去。
姐妹二人同乘一輛黃包車，二人毫無防備，卻被二狗子一頭撞了過來，二狗子將頭扎進賽妃的懷中，賽妃一把將他推開，二狗子躺在地上大喊著：撞人了，撞人了。姐妹二人忙下車湊近，二狗子又乘機抱著賽妃的大腿上下亂摸，並嚷：你不能走啊，你得帶我上醫院啊。賽妃被他摸得心亂如麻。
第三集
門前的吵鬧驚動了雲升，雲升怒斥二狗子，眾師弟也同時圍攏過來，二狗子撣了撣身上的土，晃著膀子湊了過來，冷不防朝雲升一拳打來。雲升順勢一接，稍用力輕輕一帶便將二狗子關節摘落，二狗子疼得吱哇亂叫，這時二狗子手下卻將王探長引到門前，二狗子當即誣告楊家班，撞人之後又行兇。
王探長明知是二狗子滋事，但現場有原告有傷情，只得將楊雲升帶到警局。事有湊巧，正遇鳳局長當值，隨即親自審訊了楊雲升，二狗子一口咬定，被楊家班的包車撞傷，又遭楊雲升毒打。鳳局長並不聽楊雲升解釋，卻說：我相信二狗子說得話。楊雲升有口難辯，只好讓鳳局長裁決。二狗子獅子大開口，張嘴就要五百大洋的醫療費，鳳局長也趁機向雲升索要一千元大洋的治安擔保金。
這時范寶貴在王探長的好心相告下，已來到警局，他一路點頭哈腰，遞煙說好話，鳳局長卻說：我也不是為難你們，現在時間還來得及，趕快湊錢或拿實物抵押或找人擔保，哪樣都行。范寶貴去找馬經理請求借點兒錢了事。馬經理卻說：前兩天剛剛預付了你們演出費，我這手頭也緊吶。范寶貴只得回到楊家班另想辦法，眾人面面相覷，雨晴也無可奈何。范寶貴急得團團轉。這時游德順突然一拍腦袋：我在上海有個好兄弟，他有個鐵哥們就在天橋開武館。范寶貴聽罷拉起游德順便往門外跑，卻和進來的田美惠撞了個滿懷，美惠說明來意，言稱票已售完，非常想看楊老闆的這齣戲。田美惠了解實情之後，說：依我看還是先用房產抵押，一切等楊老闆回來後再做打算，況且哪家武館你們也不知道，上哪去找人呢。
賽妃自認禍是自己惹的，一定要隨范寶貴同去警局。當范寶貴等人將房契攤到鳳局長面前的時候，鳳卻說：沒有擔保誰知道你的房契是真的假的，正當此時，有人來報，說：我家老闆願出面作保。鳳局長見來人遞上的貼子，忙堆起笑臉，並滿口答應。賽妃向前說了幾名感謝鳳局長的話，鳳局長抬眼審視來人。當他的眼神落到賽妃那秀麗的臉龐上，頓時被賽妃的美貌驚的目瞪口呆。
回來的路上，楊雲升滿腹疑團，猜不透那個神秘的擔保人究竟是誰，田美惠在一旁只是竊竊的一笑。
范寶貴和馬經理商量加場的事，馬經理說：下一段有名角租場子，楊家班暫不能續場。
第四集
當晚的演出異常火爆，楊雲升在台上的出色表演引得台下的觀眾一陣陣的掌聲。鳳局長和井田坐在一起，另外一側佘美蘭和朱宗耀也興奮的觀看著演出，佘美蘭的眼睛始終不離楊雲升，宗耀的眼神卻鎖在了賽妃身上。後台田美惠緊跟著從台上下來的楊雲升，全不顧後台備場的忙碌。演出結束後，范寶貴將鳳局長引到台上，鳳局長拍了拍楊雲升的肩膀：老弟，一回生，二回熟嗎，有井田這樣的朋友，你怎么也不早說一聲。楊雲升卻一團霧水。鳳局長一一的和演員們打了招呼，當站在賽妃面前的時候，他雙手將賽妃手扣住。
順天德武館一派生龍活虎的場面，只見丁虎走到朱宗耀身後為他糾正動作，並同時給其他徒弟做著示範，楊雲升、范寶貴和游德順手提大禮盒，在一名徒弟的引領下來到武館。徒弟向丁虎通報，丁虎不屑的上下打量了一下楊雲升等人，只是禮節性的打了個招呼，便繼續指揮著徒弟們操練，這時徒弟開始對練，只見兩個對練的徒弟冒失的險些打著雲升，雲升幾招漂亮的攔手門動作，便將二人帶開，丁虎見狀上前便與雲升過招，雲升已無法躲避，只好與丁虎留有餘地的會了幾招，丁虎卻大喊：用點真功夫。說罷，招招刁蠻，預將雲升欺住，雲升只能應戰，二人幾個回合不分高低，糾纏在一處，二人同時發力，分別跳出圈外。丁虎驚愕的發現，雲升用的竟是攔手門的內功，二人盤道，居然同出一門，兄弟倆相見恨晚，雲升當即說明來意，丁虎滿口答應，並令徒弟取出一千五百塊大洋交予雲升，雲升執意拉丁虎回家認門，丁虎卻與雲升相約，改日去戲園看戲，再與雲升深談。
警局內，雲升將一千五百塊大洋放在鳳局長面前，鳳局長卻說：有井田先生做保，你這不是賽磣我嗎。雲升卻說：我並不認識那個叫井田的先生。鳳局長並不多言，只從其中取出十塊大洋丟給二狗子，將房契和其餘的大洋推給楊雲升。雲升不解離去。二狗子也不明箇中緣由：就這么把他放了？我早晚把那個小娘們辦了。鳳局長翻臉：你別給臉不要臉，再給我瞎惹事兒，我連你一塊收了。
當晚丁虎到戲園赴約，楊雲升親自在門前迎接，當丁虎得知當晚的演出不是楊家班，便執意不肯看戲，願隨雲升赴家中一敘。
第五集
街道上一群日本浪人正在追趕幾個青年學生，斷後的是周先生，周先生回身將日本浪人攔住，掩護青年學生們離去。混戰之中，周先生被打倒在地，被路過的雲升和丁虎解救。
楊家班照例在院中吊嗓練功，雲升獨自犯愁，范寶貴興高采烈的拿著個貼子來了，原來是鳳局長做壽請楊家班唱堂會。
楊雲升擔心其中另有蹊蹺，寶貴卻不以為然。
鳳局長果然點了由賽妃掛牌的紅娘，戲間鳳局長不錯眼珠的盯著賽妃，並不時的叫著好。台下彪爺也隨聲附和著，井田半閉著眼睛，搖頭晃腦手指敲打著桌案，一付老戲迷的模樣，田美惠在後台與楊雲升攀談和請教著，二狗子也鑽到後台，嬉皮笑臉的與人搭訕，游德順有意從二狗子身前蹭過，極不耐煩的奚落二狗子。二狗子受辱正欲發作，卻被全金寶和青成等人轟出後台，洪小春卻追出去和二狗子說好話。
散戲後，鳳局長請賽妃和全班人馬吃宵夜，卻不見了賽妃，范寶貴在門口等著討錢，遇到出門的二狗子，二狗子自作主張的說：這場堂會是彪爺操辦的，想要錢讓陳賽妃到彪爺家親自去取。
賽妃在家裝病和慧芳聊到都喜歡楊雲升，鳳局長來探望賽妃並試圖對賽妃行為不軌。楊雲升機智的將話題引到二狗子身上，並讓賽妃稱鳳局長為鳳伯伯，巧妙的拉開了與鳳局長的距離，使鳳局長礙於情面不敢對賽妃非禮。寶貴和雲升將鳳局長送到門口，寶貴老道的又一次將話題引到賽妃和二狗子身上，使鳳局長無形之中為楊家班討回堂會的戲份做好了鋪墊。
第六集
轉天范寶貴和游德順進入彪爺家中，彪爺得知來意，忙差人將站在門外的人迎入院中。將人送走之後，彪爺狠狠的訓斥了二狗子，責怪二狗子不懂眉眼高低，分明是鳳局長看上了賽妃。
深諳事故的范寶貴卻看出門道，屋內只剩雲升一人的時候，他將彪爺的一反常態，鳳局長對賽妃的眼神和二狗子心裡的小九九，一併說給雲升。雲升也將自己的想法告訴了寶貴，讓寶貴暗中打聽那個神秘的擔保人到底是誰。
田美惠就像長在戲班裡一樣，和大家混得都很熟。他背著相機，一會兒給這個拍照，一會為那個講解，和眾人相處的其樂融融。
馬經理捎來話，近幾日名角的演出上座率並不理想，有意同楊家班簽定長期契約，並透露鳳局長也有這個意思。戲班終於擺脫了初到京城來的困擾，開始了正常的演藝生涯。
鳳局長常來聽戲，彪爺也對雲升客氣起來。
雨晴久不生育，同慧芳商量，要為雲升再討一房，雨晴有意識的同田美惠接近，並詳細打聽田美惠的家世，仿佛一個婆婆神視兒媳婦一樣。
賽妃與慧芳透露，心中一直愛慕雲升，卻被游德順聽到了，心裡很不是滋味。由於游德順的走神耽誤了催場，使一向謹慎的慧芳第一次誤了場，觀眾席內一片譁然。
第二天晨功時，游德順心中忐忑，神情緊張的四處張望，楊雲升見時機成熟，便借題發揮的說起了誤場的事，慧芳、德順、賽妃都爭著將責任攬在自己身上，雲升卻狠狠的斥責了賽妃，賽妃感到十分委屈，雲升卻強調唱戲的最重要的是自重。
彪爺帶著重禮來到雲升家中，直言相告鳳局長對賽妃的意思，雲升婉言回絕，賽妃也堅決不從，鳳局長惱羞成怒。
第七集
二狗子受鳳局長暗中唆使，也為了報一箭之仇，準備再一次找楊家班的麻煩。
洪小春慫勇全金寶和游德順去天橋玩耍。幾人行至一賭場，洪小春熟練的押注，引得二人也跟著湊熱鬧。但二人卻不懂規矩，無意間已欠了債。洪小春識破對方是在出老千，隨即雙方爭執起來，不料對方出來一群打手，雙方混戰起來。聞聲趕來的王探長將一群人帶到警局，這時二狗子卻作為原告站在了洪小春等人面前，幾人恍然大悟，原來那個遊樂場正是彪爺的產業。
中午時分，楊家班開飯之間仍不見三人回來，楊雲升忙問三人去向，卻無一人知曉。雲升忙差人四處尋找，慧芳同賽妃一組去街上四處打聽，卻被在街上閒逛的宗耀碰了個正著，宗耀被賽妃的美貌驚的瞠目結舌，丁虎過來見宗耀痴呆的目光忙問出了什麼事，宗耀手指著賽妃的背影，丁虎看罷忙上前叫住了賽妃，並給宗耀介紹，宗耀緊張的手足無措。當丁虎得知箇中原尾，忙將剛剛聽說的事告訴二人，並判斷賭場打架的人可能是他們。
當晚演出之前仍不見三人回來，楊雲升只得當即改戲，卻不料二狗子等一群無賴已經坐在台下，他們搖相呼應，挑動觀眾，藉口臨時改戲，要求退票。馬經理和范寶貴左右周鏇，最終以高出一倍的價錢退票才平息了這場騷亂。
散戲後，楊雲升在丁虎和宗耀等人的陪同下來到警局，鳳局長卻託辭不見。雲升心中明白，這一切都是衝著賽妃來的，但此時又無計可施，只恨師弟們不爭氣。王探長將雲升叫到一邊，告知按法律程式明天開堂會審，今晚恐怕是白等。
第八集
朱宗耀連夜跑回家中，向母親求助，佘美蘭見兒子急成那付樣子，急忙問出了什麼事，情急之下朱宗耀也說不清楚，便急忙將等在門外的楊雲升引進屋內，雲升禮貌地與佘美蘭寒暄，美蘭也是初次見到台下的楊雲升，頓時被雲升那儀表堂堂的男人氣慨和儒雅江湖的談吐所吸引，不由產生了一絲情感的波動，隨即興奮的與雲升攀談起上次看戲時的感受，雲升客氣的應付了幾句，而美蘭卻談興正濃，在一旁的宗耀卻忍不住插嘴，美蘭只好詢問事情的原由。當雲升講到真正的原因是鳳局長對賽妃的打算，此言急瘋了在場的宗耀，美蘭在兒子的逼迫下只好拿起電話。
深夜剛剛被放出來的洪小春等三人站在楊雲升的面前聽候著訓斥。
第二天佘美蘭帶著朱宗耀來到楊家班，楊雲升對美蘭感激不盡，而美蘭卻說：此次來拜訪是為了兒子學戲的事，宗耀也趕緊說，只想當個票友不會多麻煩楊老闆的。院內眾人吊嗓、練功的聲音將宗耀吸引了過去，宗耀湊到賽妃面前搭訕著，屋內美蘭卻與雲升談起了自己的家事。楊家班經過修整，再次掛牌賣票，鳳局長聞訊大怒，卻又無可奈何。
夜晚王探長帶領數名警探追捕一名逃犯，黑夜之中雙方發生了槍戰。
正在後台換裝的楊雲升忽然見到滿頭汗水，臉色蒼白的周先生，雲升忙問出了什麼事，周先生一邊包紮著腿上的傷口，一邊說：有人追我，我得馬上離開這兒。這時後台樓道內一片騷亂，雲升當即打開服裝箱把周先生藏了進去，並急中生智將自己的手指劃破，正當這時，王探長持槍帶人闖了進來，雲升舉著流血的手忙問王探長出了什麼事，王探長遲疑的看著雲升受傷的手，轉身離去。
王探長將追捕的經過和自己的疑慮向局長匯報，鳳局長聽罷大喜。
周先生在雲升家中養傷，青成負責照應，雲升不時來探望周先生的傷情，閒聊之間周先生講述了很多國家興亡，匹夫有責的道理，雲升深受觸動，同時又為周先生的安危擔憂。
第九集
周先生傷愈，卻不知早已被王探長盯住。
美蘭為感激雲升對兒子的關照，更想藉機與雲升進一步接觸，特邀請雲升單獨來家中赴宴，談話間雲升方知宗耀的父親原來是國民政府部的高官。美蘭一再向雲升訴苦，言明身為一個女人在感情上的缺憾，並直言願作為雲升的紅顏知己。正當這時，宗耀驚慌的闖了進來，二人頓感尷尬，宗耀並未察覺，只是大喊著出事了，楊家班全部警察帶走了。此刻正巧朱文曾從南京述職回來，推門而入。
美蘭惶恐的不知所措，宗耀卻像見到救星一樣，雲升卻穩穩的站在原地，朱文曾面無表情地審視著屋內的情景，朱文曾與雲升客氣的寒暄了幾句，便將美蘭帶到臥室，詳細的尋問事情經過。
王探長將審訊周先生的經過向鳳局長匯報，並說經過周密的調查證實楊家班的確不知道周某的身份，言外之意此案已了結與楊家班無關，而鳳局長卻執意不肯放人，並親自提審了陳賽妃，並直言若救楊家班只有一條出路，那就是賽妃做他的姨太太，賽妃答應考慮，但必須見到楊雲升之後再做決定。
鳳局長接到朱文曾的電話，推說事關重大，不敢輕易放人，但既然朱專員出面，楊雲升暫可不抓，除楊雲升之外，其他人可以探監。賽妃在獄中見到了前來探視的朱宗耀，並表明了自己的心跡，寧死不願嫁鳳局長，哪怕給大師兄當小老婆都乾，但又擔心由此牽連楊雲升和整個楊家班。朱宗耀乘機鑽了空子，言稱若想兩全齊美只有一個辦法，那就是答應與我結婚，我可立即讓我父親把楊家班全部救出。賽妃表示如果真能像他所說的那樣，我情願按你說的去做。
第十集
宗耀跑回家向母親說明了事情的全部，美蘭立時有了自己的盤算，不料隔牆有耳，宗耀與母親的談話卻被朱文曾聽了個正著，朱文曾為了阻止這門令他丟人的婚事，他暗自拿起電話通知鳳局長此事你酌情處理吧。
鳳局長有恃無恐，立即差人去抓捕楊雲升。雲升正獨自一人在家鬱悶，田美惠卻突然站在他的面前。王探長奉命帶雲升去警局，田美惠亮明與井田的美系，楊雲升恍然大悟，王探長只得獨自回去復命。
朱家已亂成一團，兒子宗耀吵著讓父親插手救楊家班，朱文曾一怒之下將兒子鎖在屋內。
鳳局長與井田通了電話，井田言明有關共黨的事牽扯到你們國家的內部政治，我不便插手。
丁虎連夜去朱家告知雲升入獄。
美蘭與宗耀串通，宗耀以死威脅父親，美蘭一旁添油加醋，言稱先救兒子性命，其它的事再從長計議。朱文曾迫於無奈 ，只得當面給鳳局長打電話，不料鳳局長並不買賬，朱文曾大為光火，用中統身份逼鳳局長將全部在押人員接管。
鳳局長夜審楊雲升，逼雲升只要賽紀肯給我做姨太，楊家班便立刻恢復自由。雲升卻說賽妃自己的事由她自己做主。鳳局長再提賽妃，正當此時鳳局長接到中統北平站正式通知，要求立即將全部在押人員送交中統指定地點。鳳局長將通知念予賽妃，但賽妃心中有數，只說一旦楊家班全部安然無事，她會考慮嫁人的問題。鳳局長不知其中奧妙，以為大事已成，立即與朱文曾通話，說：根據通知已將共黨分子周某某送交中統，並查實楊家班與此事無關。
經歷了這一場劫難，楊家班驚魄未定，雲升心情抑鬱，仰天長嘆。
第十六集
全金寶的背信棄義，使丁虎惱怒異常，丁虎帶領一班弟子來到多彩，欲將金寶強行帶離，二狗子從中擋橫，聲稱金寶是多彩的人，並與丁虎挑釁，被丁虎打傷，丁虎將金寶捆回順天德武館。
楊雲升聞訊隨後趕到順天德武館，正遇到金寶在毒癮的驅使下獸性大發，而雲升此刻心中油然升起的卻是難以割捨的兄弟情意，任憑金寶在自己身上發泄著失去理性的憤怒，忍著金寶無情的嘶咬，用真摯的情義喚醒了金寶幾乎泯滅的人性。
不料彪爺帶領眾打手闖入順天德，欲將金寶奪回，丁虎大怒，不惜與彪爺刀槍相向。雙方拉開陣勢，一場劫難一觸即發。正當此時，楊雲升出面擋在中間，彪爺無奈，只得讓金寶選擇何去何從，而楊雲升卻堅定的要將金寶帶回楊家班，彪爺惱羞成怒，指揮手下準備與楊雲升和丁虎大打出手，卻被聞訊而來的美蘭將局面壓住。不料二狗子卻領著鳳局長帶著眾警察來到順天德，鳳局長藉口順天德聚眾鬧事，非法綁架將相關人等悉數拘捕。井田接到美惠的通知，藉機出面調停。鳳局長迫於井田的壓力，只得大事化小，但彪爺卻耿耿於懷不依不饒，彪爺指明於丁虎打擂比武，以此挑戰順天德。
擂台比武拉開陣式，大家都不曾想第一場由青雲社挑戰順天德的比武卻被宗耀搶先打贏，更另眾人使料不及的是青雲社勾結一批日本浪人，並以青雲社的名義打擂比武，丁虎識破了他們的招數，一一將對手擊敗。
第十七集
日本浪人佐滕趁丁虎連打數場體力不支將丁虎擊敗，台下中國觀眾噓聲四起，日本武士耀武揚威，井田竊竊自喜，意料之外，雲升躍步上台與日本浪人交手，佐滕步步緊逼，招招刁蠻，雲升閃轉騰挪，一招招將對方的招式化解，佐滕大怒，頻頻使出狠招，欲致雲升於死地，而雲升卻瞅準空隙，幾次將佐滕打倒在地，最終將佐滕扔到台下，觀眾群情振奮。不料想井田卻緩緩的闊步上台，將雲升的手高高舉起：比武的最終勝出者是我的好朋友楊雲升。
夜晚街道上一片警笛聲，青成掩護著周先生進了楊宅。楊雲升與周先生徹底長談，楊雲升對周先生的見解非常欽佩，青成奉師兄之命，連夜將周先生送走，周先生卻安排青成密切注意戲班周圍的動向。
賽妃得知雨晴的死與美蘭的偏方有關，便與宗耀興師問罪，宗耀大呼冤枉，二人在街頭吵作一團，並道出了深藏在內心許久的鬱悶，宗耀的真誠也深深的打動了賽妃。
宗耀將此事向美蘭問個究竟，美蘭也心藏疑竇，而雲升卻未因此遷怒於他人。
井田與楊雲升二人飲酒下棋之間，產生了思想共鳴和精神的碰撞。井田巧妙的迴避了分岐，道出了美惠對雲升的情感。
朱文曾終於答應了宗耀與賽妃的婚事。而美惠與雲升的一次深入交談，使雲升對美惠刮目相看，但云升的知識和見地再次觸動了美惠的心。
第十八集
美惠約雲升在湖邊散步，二人的談古論今，聊的十分投機，雲升對美惠懷有深深的好感，美惠卻藉機向雲升道出了少女的情懷，雲升卻避開話題，美惠卻並不掩飾自己的感情。
美蘭與雲升商定賽妃和宗耀結婚的事，卻不失時機的向雲升表述著內心深處的愛慕，而雲升卻極力擺脫著不良情感的糾纏。
賽妃和宗耀終於舉行了婚禮，婚宴結束後，賽妃對雲升依依不捨，此刻賽妃仿佛第一次真正的感到了雲升在自己心中不可動搖的兄長的弟位。美蘭將雲升送回楊家班，卻意外的發現了破損的衣服，美蘭對雲升憐惜之情油然襲上心頭。
周先生率領著浩浩蕩蕩的遊行隊伍在街道上舉行著抗日示威，而青成也行進在周先生的身旁。國家途中的宗耀和賽妃被堵在路上。王探長帶領警察準備驅散人群，一群日本浪人趁亂滋事，現場秩序大亂，警察、學生、日本浪人混戰在一起，賽妃和宗耀捲入其中，途經此處的雲升為了救助危險中的賽妃和周先生與日本浪人和警察分別交起手來，混亂之中，青成掩護周先生離開了現場，聞訊趕來的鳳向仁以放走共黨分子和違反政府禁止遊行的規定為由，將楊雲升、賽妃和宗耀拘捕，不料卻被朱文曾將人全部帶回了市黨部。
美蘭的說情遭到朱文曾的斥罵，並引起了朱文曾對二人關係的懷疑，美蘭卻將計就計，機敏的化解了與朱文曾的衝突。
第十九集
美蘭借題發揮大訴委屈，並挑明了鳳向仁的卑鄙用心，逼迫朱文曾儘快釋放楊雲升和宗耀、賽妃。
朱文曾提審楊雲升，藉機探詢美蘭與楊雲升的關係，楊雲升坦然巧妙的打消了朱文曾的疑慮，朱文曾卻讓楊雲升暗中監視井田的動向。
周先生身為共覺北平地工，也在通過雲升了解井田的動向。
朱文曾探聽到了日軍要進北平的訊息，通知美蘭準備逃往南京。
美蘭、宗耀、賽妃共同來到楊家班，與楊雲升等眾人告別，雙方彼此都戀戀不捨，大家最終還是揮淚告別。
朱文曾設計將宗耀調回身邊，並聲稱已派人將賽妃接到機場，就這樣在美蘭和宗耀全然不知的情況下，朱文曾帶領全家逃離了北平，卻把賽妃一個人孤零零的扔在了那所新婚的院中。
含淚惜別楊家班的賽妃滿以為美好的婚姻可以撫慰她那顆飄忽不定的心，然而，她哪裡知道門弟尊貴位高權重的朱文曾怎么能容下一個戲子做他的兒媳呢，她如同一片離開母體的落葉，飄入陌生的院落，留給她的只有苦苦的等待。
七七事變暴發，日本軍隊耀武揚威的開進了北平城，鳳向仁、彪爺、二狗子等急不可耐的到城門口迎接日軍進城，全體楊家班也夾裹在京城的百姓之中，冷眼觀看著日軍的坦克車碾過古老的街道，王探長失落的站在人群中，而井田卻一身戎裝，頻頻的向進城的日軍行禮，一時間陰雲籠罩在每一個有良知的中國人心頭。
第二十集
楊家班的演出劇目受到了限制，有關反應外族侵略的戲一律停演。楊雲升托美惠請井田協調，美惠卻說已多日不見父親，沒有他的訊息。楊家班再次陷入極大的困境之中。這一日戲班突然接到請柬，是個大戶人家唱堂會，且價碼豐厚，雲升暗自思忖，這種世道誰家還擺那么大的排場。楊家班按約定將堂會布置停當，但見觀眾席卻只有一位青紗摭面的年輕女子。雲升特意囑咐大家，不管台下幾個人台上誰也不許馬虎。演出結束後，觀眾席內的女子已哭成一個淚人，大家方知原來此人正是賽妃。雲升真誠的邀請賽妃回班，可賽妃卻無顏接受，寧願獨守空房，苦苦的等待宗耀。
遠在南京的宗耀無法抑制對賽妃的思念，整日喝的酩酊大醉，在街道上宗耀睜著惺松的醉眼，錯把路人當成了賽妃，而引來了一痛無端的毆打，宗耀狼狽的爬在地上，淚眼模糊，只顧凝視著手中賽妃的照片。宗耀終於無法忍受相思之苦，不顧父母的勸阻，隻身一人潛回北平。在城門口卻遭遇日軍兵的攔截，恰巧宗耀抬眼看到了曾經是多彩管事的強子，強子經不住宗耀的賄賂，將宗耀放入城中，而宗耀卻不曾想到，強子已悄悄的跟在身後。一對久別重逢的戀人在淚水中抱在了一起，賽妃決定與宗耀遠走高飛，而等待他們的卻是二狗子和鳳向仁無恥的面孔，二人深深的陷入魔掌之中。
雲升在美惠的陪同下去井田家赴約，看到的卻是身著日本軍裝的井田雄一。
第二十一集
朱文曾受命潛回北平，身為中統特派員的他，一方面監視日本人和共黨行動，一方面為營救兒子巧設機關。
楊家班的戲單受到了限制，寶貴去求助賽妃，卻發現賽妃早已不在。
美惠子已經成為楊家班不受歡迎的人，雲升的閉門不見，慧芳的冷言冷語，寶貴的蔑視奚落，令單純的美惠子帶著一顆傷痛的心逃離了楊家班。
雲升找丁虎商量生存之計，丁虎邀雲升共謀武館生意。
彪爺也成為鳳司令手下的警備大隊長，逼丁虎和他的武館為日本人效力，丁虎不從，彪爺奉命查封了武館。而楊家班也陷入一片困窘之中。
小順子挑著挑子沿街四處兜售，被妓院的小豆子搶走了酷似賽妃的面人，賽妃責令小豆子將捏麵人的夥計帶入房間，小順子在小豆子的引領下來到了妓院，意外的遇到了一生暗戀著的師妹賽妃。此時賽妃已懷了宗耀的孩子，小順子驚詫萬分。賽妃像久別的親人道出了悽慘的遭遇。小順子得知賽妃被鳳局長糟蹋後賣到妓院，頓時怒火中燒，拔出尖刀要保護賽妃逃離虎口，而賽妃卻苦苦相勸，向順子曉以利害，以後從長計議。順子執意不肯，為了保護賽妃寧可鋌而走險，最終只能是卵擊石，不但害了楊家班，自己也會陷入更深的苦難之中，為了營救賽妃，順子不敢對任何人道破真情。
第二十二集
德順只能把賽妃的事悶在心裡，不敢對任何人說起，他在心裡盤算著，最快的辦法就是拿錢贖回賽妃，順子滿懷希望的找到寶貴，張嘴向寶貴借一千個大洋，寶貴大吃一驚，推脫錢都在慧芳手裡，並極力追問錢的用處。順子不肯說，話鋒一轉又向寶貴借槍，寶貴藉口槍丟了，也不肯借給順子，順子氣急敗壞，寶貴卻為自己的圓滑沾沾自喜。
順子只得去順天德求助丁虎，卻不料順天德已經成為警備大隊部，回來的途中順子偶遇在街頭撂地的丁虎等人，順子大失所望，只能把一腔的憤怒發泄在手中的白蠟桿上。
雲升聞聽丁虎賣藝的訊息，當即趕往現場，正遇到二狗子對丁虎的刁難，雲升上前解圍，二狗子當眾羞辱雲升，美惠子敲著一片銅鑼，為雲升拉場子收錢，她邊笑邊流著眼淚，令雲升為之動容。丁虎最終投奔了楊雲升。
美惠對雲升的感情與日俱增，美惠發現了井田隱私，被井田狠狠的訓斥並責打，並不準美惠子出門，美惠子絕食以示反抗，井田將一份中日親善文化同盟會的策劃書攤在美惠子面前，並說：這份計畫一旦被日本內閣批准，將馬上實施，會長就是楊雲升。
美惠子被井田的理論說服，並高興的去找楊雲升。不料途中卻遭遇朱文曾的綁架，井田久等不見美惠子回來，便親自帶人去楊家班，楊雲升卻說根本沒有見到美惠子。鳳司令接到朱文曾的通知，要求以美惠子交換朱宗耀，並指明交換地點必須在華天戲園，而且要在帶觀眾演出的時候。井田為救美惠子而求助楊雲升，雲升答應，但條件是戲單由楊家班定，而且要公開賣票。
散戲後，雲升順利的救出宗耀，宗耀把賽妃的遭遇告訴了楊雲升，雲升終於得知賽妃的下落。
第二十三集
卑鄙下流的二狗子闖入妓院，逼迫已有身孕的賽妃接客，賽妃誓死不從，二狗子惱羞成怒，重重的一腳踢在賽妃的小腹上，頓時血流如注。
楊雲升和丁虎率領楊家班全體連同宗耀強行沖入妓院，而見到的卻是奄奄一息的賽妃，大雨之中，宗耀與德順掙著拉賽妃的黃包車，不料，車軸斷裂，而此刻賽妃的生命也像遊絲般彌留在每一個人心頭，斷裂的車軸仿佛是一把切斷生死的利韌，將賽妃和她所有的親人阻隔在陰陽兩界之間。
宗耀失魂落魄的跪在朱文曾的面前乞求父親為賽妃報仇，卻遭到朱文曾無情的訓斥：男人要有出息，有骨氣，我們真正的敵人是共黨和日本人。並決定等宗耀情緒穩定後送他回南京讀軍校，而宗耀卻在深夜偷出了朱文曾的手槍，獨自一人潛入鳳向仁家，報仇心切的宗耀機警的躲過崗哨，但卻慘死在老賊鳳向仁的槍口下。當朱文曾尋跡追到鳳向仁家的時候，看到的卻是從門內抬出的宗耀的屍體。朱文曾發誓不將姓鳳的千刀萬剮，誓不為人。
井田的計畫被正式批准，他親自到楊雲升家中，請雲升出山擔任會長，雲升也向井田表明心跡，就是要飯也不會當漢奸。
井田克制著自己的情緒，只是淡淡的說：你慢慢考慮吧，但是我必須告訴你一句話，這件事如果做不成，你我都沒有好日子過，楊家班也不會有好結果，因為這件事已經得到了日本軍部的批准，由不得我，更由不得你。
二狗子喝得醉熏熏的，出門上了一輛黃包車，拉車的卻是游德順，當二狗子感到事情不對的時候，黃包車已經到了河邊，二狗子大喊停車，並同時拔出了手槍，而游德順一個轉身與二狗子四目相對，大喊一聲：二狗子，你也有今天哪。二狗子摔下去的同時開槍擊中了游德順。與此同時，彪爺也死在了丁虎的手中。
第二十四集
美蘭夜入楊宅，告知楊雲升處境危險，並設計欲將雲升救走，雲升堅決不願苟且偷生，更不能置楊家班不顧，美蘭表面應允，暗地裡卻與丁虎訂好計謀。
鳳向仁懷疑二狗子和老彪子的死與楊家班有關係，王探長替楊家班解圍。
王探長在河邊發現了游德順與二狗子的屍體，此時王探長已經完全明白了其中的因果，王探長內心深處的正義感油然而生，毅然決定毀滅證據，暗中保護楊家班不再受此事的連累。
朱文曾為替子報仇，計畫暗殺鳳向仁，經過周密的布置，決定在鳳向仁去井田家開會回來的途中將其幹掉，中統特務們喬裝改扮，分別埋伏在鳳向仁返回的必經之路，就在瀕臨動手之際，鳳向仁的車被幾名日本傷兵攔住，日本兵強行爭用鳳向仁的轎車，聲稱前往醫院，鳳向仁不敢直面日軍蠻橫，乖乖的讓出了自己的臥車，但是令鳳向仁和朱文曾都始料不及的卻是車中伸出了幾支黑洞洞的槍口將鳳向仁擊斃。此刻朱文曾才發現，喬裝成日本傷兵的正是周先生和幾名共黨地工。
丁虎依計約雲升喝酒，席間用藥酒將雲升灌醉，並按照計畫秘密將雲升護往城外。
丁虎和美蘭趕著馬車載著昏迷的雲升行進在鄉間小路上，卻被一隊荷槍實彈的日本兵攔住去路。周先生與青成一路追蹤而來，遠處傳達室來了槍聲，當周先生與青成趕到近前的時候，見到了卻是丁虎和美蘭的屍體。
雲升躺在家中，不知情的美惠子在一旁服侍著，雲升醒來勸走了美惠子，並從青成口中得知了發生的一切。
第二十五集
周先生深夜潛入楊雲升的臥室，與雲升商量救走楊家班的計畫，而雲升在心中已做出了最後的選擇。
轉天雲升對美惠子言明了自己的決定。
美惠子天真的、興高采烈的將雲升答應做會長的訊息告訴了井田，井田親自為美惠子提親，並與雲升約定，將婚禮和任職儀式同時進行。
各種報紙上都登載了楊雲升出任會長的訊息，周先生也大吃一驚，只有青成長嘆了一聲。
雲升的反常使寶貴夜不能寐，憂心重重的寶貴，在靜靜的夜中默默的擦拭著那把私藏的手槍。
井田邀請了所有的社會名流和駐華使節及新聞記者，並當場宣布了雲升出任會長，為了祝興由雲升親自挑牌，上演《收姜維》。不料，開場之後雲升卻突然改戲上演了《挑滑車》，井田大驚失色，但此時已無法阻止。而更讓所有人始料不及的是挑下的滑車全都是日本軍旗，端著刺刀的日本賓憲兵衝上舞台，直奔雲升，只見雲升左刺右突，日本憲兵一個個倒在高寵的槍下。混戰中寶貴拔槍擊斃了幾個日本兵。雲升拋擲手中長槍刺穿了懸掛在人們頭上的日本軍旗，所有人都被驚得目瞪口呆，井田大叫一聲：八嘎。拔槍向雲升射擊，雲升和楊家班全體統統倒在日寇的槍口下。
而憤怒的井田回到家中看到的是倒在血泊之中奄奄一息的美惠子，美惠子的殉情自盡使得井田的精神也徹底崩塌了。
幕後故事
一場梨園恩仇，一場迷離恩怨，一場愛恨情歌，在飛火硝煙的戰爭年月悄悄啟幕。《金戈梨園》——講述一個女人和四個男人的愛情故事，在每一個真情的瞬間，你的眼淚為它飛揚----
楊雲升，戲班的大師兄。他的男子氣概深深吸引著4個女人的目光。愛他的，有自己青梅竹馬的小師妹、有軍官的夫人、 有師傅的千金、還有一個日本的女子。四個女人一起愛上他，對他來講，該如何做出選擇？每一個人都愛的全心全意，每一個人都愛的轟轟烈烈、每一段情感都值得珍惜。
愛人是一種幸福，被愛也是一種幸福。不同的是，愛與被愛都需要勇氣去面對。在楊雲升的心中，沒有愛與不愛，只有哪一個才應該去愛，哪一個才是今生的最愛。
在每一個痛徹心扉的午夜，心在滴血、淚在流，那是愛情的滋味在深深感懷----
