劇情簡介
鏡花堂掌權人祝滿山（陳鴻烈飾）把家業發揚光大視為畢生成就，滿山髮妻已逝，有兩子兩女。長子祝有成（曾偉權飾）是父親生意上的左右手，被視為鏡花堂的繼承人。二子祝有業（陳豪飾），好逸惡勞，不喜歡受束縛，認為有大哥協助父親打理生意，自己全心周遊列國玩樂。三女祝明蕙（黎姿飾），具有才能，但因父親認為男尊女卑，所以明蕙不能插手家業。明蕙侍父至孝，滿山卻一直對她比較冷淡。四女祝明敏（曹敏莉飾），活潑好動，思想前衛，經常挺身而出反對當時社會不公平事，要為弱勢社群爭取福利。滿田乃滿山之弟，一直對鏡花堂虎視眈眈，奈何因是庶出，無從取得實際權力。其妻李雅仙（商天娥飾），是滿園的當家，為人精刮麻利，一直想幫丈夫奪權。
滿山小姨吳路笑容，終日拉攏女兒吳以方（蒙嘉慧飾）和祝有成，大條道理認為以方當了滿山的大媳婦，便是最好的報恩。以方看不起有業終日遊手好閒，有業則覺得以方事事過份認真執著，二人經常鬥嘴。
有成介紹女朋友宋雲裳（向海嵐飾）給滿山認識，一心以為父親會接受雲裳，誰知陰差陽錯被有業揭破雲裳在女子茶室做茶花。滿山認定雲裳
姻脂水粉劇照有成辭世，有業無奈接替有成位置，有業見主要顧客多數是煙花女子，故集中火力以她們為銷售對象，以方因政府將會全面禁娼而極力反對，但有業一意孤行。政府於1935年6月30日下令全面禁娼，鏡花堂生意一落千丈。滿山立即回港救亡，滿田落井下石責有業不聽意見，滿山不再讓有業沾手大生意，有業自信心大受打擊。就在這個低潮時候，有業邂逅了汪曉晴（陳敏之飾）。曉晴溫柔體貼，經常開解有業，二人迅即墮入愛河，有業還金屋藏嬌。滿山暗地裡收買曉晴，給予巨款要她離開有業，曉晴答應，有業晴天霹靂。
滿山爆血管，被急送入醫院。滿田與雅仙拿著雞毛當令箭，阻止有業探望滿山。永華宣讀遺囑，滿山把所有家業交由滿田負責託管，明蕙等覺有詐，但苦無證據。滿田等故意奚落侮辱有業，令有業一時氣憤，離家出走。有業自暴自棄，幸得明蕙、明敏及以方的激勵，終痛定思痛，重新振作。眾人終於找到冒簽遺囑的證據，滿田把鏡花堂交回有業管理，其實滿田早已暗中移走大部份資產。滿田成立水月堂，狙擊鏡花堂的生意。
曉晴之兄曉暉指責有業是殺害曉晴的兇手，一定會找到證據指控他，曉暉卻遇害身亡，矛頭直指有業是兇手，以方等合力幫他洗脫。以方幫助有業重振家業時不知不覺已愛上了他，曉晴卻再度出現。
明蕙投入鏡花堂業務，表現出色，更令國昌自慚形穢。國昌有外遇，明蕙不能原諒，堅持與國昌離婚，自此明蕙更寄情工作，把鏡花堂業務擴張，加設美容院。其後明蕙又發覺雲裳有些不對勁，叫有業提防，但有業不相信。但原來明蕙真的是目光如炬，雲裳並非如表面般慈祥，每日對鏡添妝不過是掩飾內心狠詐。原來雲裳以為有業為了家產，刻意害死有成，更險些令自己小產，生女後見眾人猙獰嘴臉，更令她誓要為女兒奪回應得的家財。何強與曉晴的天仙局是雲裳主使，曉暉亦是她殺害欲嫁禍有業。雲裳不斷挑撥離間有業與明蕙，險些令水月堂有機可乘。
分集劇情
姻脂水粉劇照鏡花堂首間零售專門店開張，從外國回來的二少爺祝有業送大鐘祝賀新店開張，其父滿山見狀面色一沉，業以巧言令山釋懷。三小姐明蕙與嬸母李雅仙在開幕酒會上爭奇鬥豔，大少爺有成亦藉此機會向山介紹其女友宋雲裳。裳臨時充當新產品「葵花胭脂」的模特兒，山對裳的印象甚佳，邀請她翌日到祝家晚膳。蕙丈夫黎國昌為爭取表現，與山之世交林唯本洽談合作的機會，結果卻適得其反。「葵花胭脂」大受歡迎，業使計為友人取貨，其表妹兼店長吳以方大表不滿。業無意中發現裳在被視為風月場所的女子茶室任職。業逃避不到鏡花堂上班，陰差陽錯下卻令山發現裳的出身。
第2集
成為了裳的出身而與山爭執。祝家上下除了業以外均對裳有偏見，蕙亦認為成不值得為了外人而影響父子情。方一向對成有意思，卻礙於矜持而不肯向他表達，其母路笑容焦急萬分。業提議以「福袋」促銷雪花膏，獲山讚賞，山更重提生產業早前建議的滾筒唇膏，令其弟滿田心中不滿。裳拿成所贈的手鍊往修理途中遇仙和容，遭二人奚落，大感難堪。裳被流氓勒索，成不惜借糧並偷取山的古董典當，蕙發現後到裳家，勸她離開成。山突然派成往上海準備開設分店的事宜，成至此恍然山已得悉一切。裳留書出走，成趕往車站追截，並決定不理山反對，要跟她結婚。山大為氣憤，要與成脫離關係。
第3集
成帶裳離開祝家大宅滿園後，得悉裳懷有其骨肉，然而他並不想以此為由逼山讓步。成誤會蕙向山揭發裳被勒索一事，怒摑她，蕙感委屈。成、山決裂，田欲藉此坐收漁人之利。滾筒式唇膏正式投入生產，業雄心勃勃，蕙見田誇讚業，不安。方祈福時遇裳、成，得知二人將到南洋展開新生活。成聽方的勸告，接山出院，山感安慰，然而成卻始終不肯放棄裳。成決定和裳結婚，方、業瞞著眾人替二證婚，不料卻被蕙看出端倪。蕙雖不贊成他們的婚事，但最終卻願意替二人隱瞞。成、棠終要離去，業往送行，兄弟倆臨別依依，豈料天降橫禍。
第4集
裳目睹成出事經過，暈倒送院。業將裳懷有成骨肉一事告訴山，山終讓裳入祝家。仙見山對裳態度冷漠，竟安排裳入住後院與工人同住，方見狀便提議裳入住其隔壁的客房。裳求方帶自己到成房，睹物思人，裳更感難過。仙兒子有邦及山幼女明敏從東瀛放洋回來，仙趕緊張羅，蕙嘲諷她厚此薄彼。邦與敏回家，躊躇滿志。方誤會業要自己向客送吻來為滾筒唇膏宣傳，向山投訴。敏因誤會而連累青年寧天朗丟掉工作。滾筒唇膏宣傳策略成功，山等接受傳媒訪問，蕙因感到被視作局外人而難過不已。
第5集
敏甚得山疼愛，蕙卻遭其冷待。蕙通宵達旦替昌結算賬目，不料昌竟忘記將賬簿帶返鏡花堂；山指摘蕙縱容昌。裳在祝家嘗盡冷言冷語，精神大受困擾。管家歡姐向仙引薦朗，仙本欲聘任年邁的同鄉福伯，然而避免遭蕙詬病，又見敏欲補償朗，遂決定雇用朗。仙用計令山知道敏購買泳衣，山訓斥蕙，對敏卻好言相勸。蕙聽信仙的挑撥，懷疑自己非山的骨肉；蕙找歡求證。業買了點心托方交給裳，裳卻擔心會被陷害。山由於要與邦往上海籌備開分店之事，遂委任業暫代總經理一職，處理香港業務。眾替山、邦送行，蕙戰戰兢兢地送上手織領巾給山。裳疑心被害，出現幻聽的現象，更懷疑是業害死了成。一日，裳拿刀刺傷了業。第6集
裳證實患上產前抑鬱症；裳出院返家，仙、容等均感不安。敏、蕙在街上見一父賣女入青樓，敏為女兒出頭而受傷。福指自己為了仙而辭去原有的工作，要向她索償，仙打發他走後竟拿容來出氣。業發現妓女市場潛力大。裳回家，容恐她受到刺激，對她態度大改。業跟方打賭誰買的書籍會合裳心意，結果業輸了，要請方吃飯作為懲罰，容因而誤會業對方有意，與兒子以正密謀撮合二人。業、方因容、正的緣故而誤會對方對自己有意，雙方均感到尷尬，業最終鼓起勇氣，約方說清楚。業決以妓女為銷售對象，方指此舉會流失良家婦女客戶。另方面，田得悉禁娼專員將來港，然而他卻將訊息隱瞞。
第7集
敏發現正送貨給煙花女子，回家責業助長社會歪風，業不以為然，更決定贊助「花國皇后選舉」。敏替正塗藥酒，正心如鹿撞。仙、容使用鏡花堂產品後竟被視作不正經女子。政府落實禁娼，鏡花堂損失慘重，山從上海回來後怒責業，並決定擱置於上海開設分店一事。眾商議重振鏡花堂業務，業感其建議不被尊重，決意重過遊戲人間的生活。仙、容見山關心裳，對裳的態度即作一百八十度轉變。昌炒買股票失利，欠下高利貸，蕙發現後怒罵他，並與高利貸逑哥談判。山將昌借高利貸之事歸咎於蕙，昌為表示願意承擔過失，竟縱身從高處跳下。
第8集
昌墮樓時，鏡花堂的顧問律師原永華剛巧到來，昌大難不死。蕙為了昌而與仙、容口角，山怒責蕙，更指昌的不濟是她一手造成，蕙終按捺不住，哭訴身為人妻的無奈。山雖惱昌，但仍調動金錢替他還清債務，蕙感激，田知道後敢怒不敢言。仙、蕙分別送禮給裳，裳認定二人別有用心。邦建議邀請形像高貴的紅星藍寶燕任代言人，惜燕為人低調，恐難成事。業因認識燕的舅父而得以約燕洽談；邦提出優厚的條件，燕終答允合作。簽約當日，田令業惹怒燕，幸邦成功說服燕動筆簽約。山責業粗心大意，險壞大事，決重用邦，田大喜。裳早產誕下女嬰，眾失望。
第9集
山因成沒後嗣而傷心，蕙好言相勸，後得悉山已為孫女取名美婷，才頓感欣慰。裳有產後抑鬱症，女兒婷又哭過不停，裳差點要放棄女兒，幸最後回心轉意，才沒有鑄成大錯。正、華皆對敏有情意，華指正不自量力，並在敏面前裝出一副君子的模樣，正氣結。業拒絕給居心不良的顧客換貨，遭山指摘。業與昌喝下午茶散心，蕙不滿。業在酒家結識了推銷胭脂的汪曉晴，對她留下深刻的印象。朗因直言而開罪了仙，遭她報復，蕙看不過眼替他解圍。蕙偶悉仙借貸給逑，遂在山面前揭穿她，山大怒，命仙讓出當家之位給蕙。
第10集
田假意責打仙以博山同情，山不忍，命眾人不得將家醜傳開去。蕙任當家後，發現仙以往中飽私囊，遂著她儘快填補欠款，仙不忿。業知晴愛照顧流浪貓，遂拿吃剩的魚去見她，又造房子讓貓棲身。山不滿業不務正業，對邦因而更加器重。業為保護晴及流浪貓而遭惡霸何強打傷，方替業隱瞞事件。蕙私自從仙的月錢中留起一份，為其填補欠款。正從澳門回來後意氣風發，然而他見華與敏感情日深時，便不禁感到酸溜溜。方發現正對敏有意，著他發憤。仙知道山並沒有按家族傳統保留蕙的臍帶後，不禁質疑起蕙的身分來。蕙與仙因蕙的身分而爭執，山怒責蕙，蕙終忍不住問山自己是否他的親生女兒。第11集
山警告祝家上下不得再質疑蕙的身分，然而蕙卻未能因此而釋懷。正為容選購胸針，方見他孝順，便送他金表讚揚他。業下班後正欲赴晴約會時，山突然要求他同往工場，業遂請方代為通知晴，其後乘山不覺時才趕往見晴。鏡花堂的冒牌貨充斥市場，鏡花堂的商譽大受影響，眾建議報警，正惶恐不安。方發現正與冒牌貨有關，欲拉他向山自首時，遇上剛從澳門調查回來的田，田答允替二人隱瞞，希望實藉此控制二人來扶持邦。方受脅於仙，曾就布匹分配一事而曾令容不快，方為免回家再與容起衝突，遂與業、晴一起晚飯，晴開解她。業知道晴喜歡白蘭花的香味，特別為她研製香水，晴心裡甜絲絲的。
第12集
強見晴與業感情要好，逼她設計綁架業。方建議業生產白蘭花香水以向晴表達心意，惜在會議上受制于田，無奈附和田反對業，幸邦持相反意見，山最後著業改良配方。綁架業的計畫本如期進行，但晴不忍見業遇害，刻意將他氣走。方替業約晴野餐，強遂逼晴藉此機會綁架業。強綁了方、業，向山勒索，容擔心方的安全。田得悉綁架與正無關，決定靜觀事態的發展，他與仙更期望綁匪會撕票。眾籌集贖款後，按綁匪要求著裳送款。晴知道強準備於拿到贖金後撕票，遂趁強不覺時助方、業逃走。強回來見三人逃走，即上前與業糾纏，混亂間強失足墮崖。業知晴與強是一夥後，認為晴存心欺騙他的感情。
第13集
業、方終回到家裡；業阻止眾人報警。仙急欲取回所出的一分贖金，蕙見狀戲弄她。山感激裳為祝家送贖款，更因婷的關係，決定對裳在祝家的地位予以肯定。業、晴互相掛念對方。華設局令其客戶不需向離婚妻子梁太支付贍養費，敏不滿其所為。仙不忿因摔破容訂下的擺設而被敲詐，方付錢給仙作補償，令不知箇中原因的容甚是氣憤。業、晴雨後重逢，愛火重燃。朗送秘製藥膏給蕙治敏感，蕙感激。朗帶蕙到其母陳影紅開設的甜湯鋪，紅拉著蕙手良久不放。蕙帶紅所做的甜點回家給山吃，不料山竟大發雷霆。歡將山的反應告訴紅，紅戚然。此時，蕙突然出現，二人一凜。
第14集
原來蕙前來為山的壽宴訂購甜點，歡、紅慶幸對話沒有被蕙聽到。容代山挑選壽宴的回禮，仙以協助她為由隨行。山決定在林唯本上海的百貨公司內設立專櫃，並以業的白蘭花香水作為專櫃的試金石。此外，山又接納業的建議，為香水命名為「有情」。山欲撮合業和本的女兒林雪兒，惜從容口中知道業已有戀人。山見業為晴作出的改變後，便不再堅持門當戶對，並邀請晴出席其壽宴，業喜出望外。眾送禮物為山賀壽，山重視晴所送的百壽圖。晴勇於承認摔破山珍藏的佳釀，山甚為欣賞其勇氣。朗發現紅曾為煙花女子，不快，蕙開解他。裳一向對成所贈的音樂胭脂盒珍而重之，及後發現盒原來是業所贈，不禁大是傷心。
第15集
晴向業表示她的兄長在天津發生車禍，遭受害者家屬索償，業不虞有詐，向山求助。山經昌引路終與紅相遇，山怒斥紅別有居心，昌因此才驚悉蕙是紅的女兒，並不是山所出，並恍然山為何一直冷對蕙。朗因要隨母搬家而辭職，蕙遂往找紅，希望她能讓朗留在滿園。業驚聞晴遇火災，趕往醫院，幸只屬一場虛驚；業向晴求婚。山不理傳統禁忌，答允業、晴的婚事。裳無意中得悉晴曾參與綁架業一案，並向業訛稱其兄長發生車禍以向業詐財。裳將所聞告知山，山即找方求證。山用支票打發晴離開，晴接受。業不信晴會接受山的支票，認定她有苦衷，奪門而出。第16集
晴坦言與業一起純為金錢，本已有三分酒醉的業不堪刺激，竟拾起地上的利刀刺向晴。昌帶業與兇刀回家，並將一切告知山，山為維護業，堅稱業沒有殺晴。梁太神經失常，敏、華因此再起爭執，華向梁太作出補償，敏終肯與他修好。業為了忘記晴，竟將準備運往上海的「有情香水」推下海，並對山表示從此會遊戲人間，山痛心。業令鏡花堂損失慘重，田乘機建議將邦過繼給山。昌受託與本洽談補償方案，田從中作梗，令山誤會昌辦事不力。昌不忿，終向蕙說出她的身世，蕙驚愕。蕙往找紅，將山對自己若即若離的怨氣遷怒於她，紅難過。
第17集
蕙見山為業勞心，感動，不禁感激他的養育之恩。本向山提議讓雪、業成婚以化解兩家恩怨。山對雪雖有好感，惜為業所拒；山大為激動，終因腦出血而送院。蕙以自己為例子勸業為山構想，業反駁無從，更于山出院當日宣布與雪結婚。田得知婚事是由本提出，不忿被本利用。仙指雪入祝家後，裳的地位將岌岌可危，山聞言怒責仙。業要帶雪做禮服，雪突然渾身不安，原來雪正與裁縫的兒子裴立志相戀，業知道後決定悔婚以成全二人，更為避免與父發生衝突而立即起程往廣州。山不堪再受刺激，一病不起。紅欲探望山卻遭蕙阻止，仙從二人對話得悉蕙的出身。
第18集
朗為免連累蕙再受委屈，決離開滿園。祝家的流動資金因山住院而緊張，仙責蕙辦事不力，蕙無奈讓步，依舊分發月錢給她。田著邦查昌的賬簿，更明言不信任昌。山終醒來，但田卻以山需要休養為由，不許他與子女見面。方、正往廣州尋業，得悉業將起程往上海，遂乘火車追蹤，惜業臨時改變了主意。田按山指示著華更改遺囑；田以為大權在握，怎料山簽署遺囑時突咳嗽大作，更改遺囑一事遂因而作罷。蕙為山祈福求得下下籤，仙出言奚落之。蕙徹夜為山祈福，昌勸阻不了，惟有相陪。蕙、昌翌晨探望山，山支開田與二人談話。山表示知道蕙一直受屈，蕙終忍不住，在山懷內大哭。
第19集
敏、蕙做甜點給山吃，山見二女親密更勝從前，大是欣慰，並決定修訂遺囑。蕙為免山再受刺激，拒絕讓紅探望山。蕙等籌備團圓宴以慶祝山出院，不料邦卻突然接到醫院來電，指山病情惡化。山昏迷，田勸眾回家。原來田發現山準備更改遺囑，心有不甘而與他理論，致令山病情惡化。業與一老伯下棋後，茅塞頓開，決定回家，怎料卻在回程時被偷去錢包。業、方在電報局相遇，二人一道回港。田阻止業等見山，眾不滿。此時，山突然心臟衰竭，醫生著眾往見其最後一面。業向父認錯，山握著業的棋子，含笑而逝，眾悲痛。蕙看見紅、朗偷偷拜祭山，昌藉機開解蕙的心結。
第20集
蕙見田穿上山的大衣，指摘之，經邦解釋才知是一場誤會。業在睡夢中得山鼓勵，發憤要好好打理鏡花堂。雪跟志私奔時遇意外，志身亡，雪成殘廢，胎中嬰兒亦保不住。本為此自責，並願就官司一事與祝家和解。華宣讀山的遺囑，田受託管理鏡花堂，敏指此非山意願，華無奈表示山未及簽訂新遺囑便已逝世，眾子女沮喪。田、仙打算將山子女逐一逼走。二人恐怕邦不忍，先將他打發到廣州。田接任董事長之位，並打算辭退昌，更以鍛練業為由，要他從庶務員做起。業等看出田的意圖，堅拒讓他得逞，惟田得寸進尺。敏無意中發現田給華的巨額支票，質問華不果後，決與他分手。第21集
業獲方鼓勵，向鏡花堂招牌立誓發憤。仙、田欲使眾人知難以退，當眾羞辱業，方不值田所為，出言指摘。田公報私仇，正不忿，公開當日其出賣鏡花堂一事。容覺愧對祝家，欲離開滿園，業等好言勸止。裳半夜醒來發現不見了婷，以為惡夢成真，急向仙討回婷，最後發覺原來是一場誤會。昌得悉朗準備與紅往南洋生活，遂安排紅、蕙見面，母女倆終相認。素來忍讓仙的容為了正而與仙起齟齬，更險被仙逼走，幸邦回來勸止。邦無意中得悉父母在山之遺囑上假冒其簽名，他既不忍揭發父母，又覺愧對眾人，遂決定離家，不料卻給裳發現。
第22集
業等就冒認山簽名一事而質問邦，仙不忍邦承受民眾壓力，毅然承擔罪名。仙罪名成立，入獄一年，華則被吊銷律師牌照。業重新接掌鏡花堂，發現流動資金因田的緣故而大大減少，但他為了公司形像而決定不加追究。敏、華在街上相遇，敏遇劫，華竟袖手旁觀，幸得一阿叫王暉相助。敏為鏡花堂作市場調查時重遇暉，見暉有繪畫天分，便向業推薦他為鏡花堂繪畫宣傳月份牌。暉看上裳的高貴家庭主婦氣質，決以她為模特兒，月份牌大受歡迎，鏡花堂營業額上升。邦在報社當兼職，知業欲賣廣告，決助他一把。邦送宣傳稿至工場給業時遇電線短路，邦請纓修理卻不幸意外身亡，眾悲痛。
第23集
舶來貨「添美麗」成為鏡花堂的新對手，業等急謀對策。暉為帶歡樂給兒童，不計較報酬給他們畫漫畫，敏欣賞。田得華的協助，購得添美麗的專利權，更不惜以本傷人，誓要弄垮鏡花堂，華更成為田的乾兒子，二人決向祝家報復。暉遭逼遷，業等邀他暫時在滿園住下來，敏著緊地為他打點一切，被容取笑。方被男子戴廣追求，容打探廣的出身，方不悅。暉、敏感情一日千里。業懷疑方喜歡自己，蕙亦看出方的心意，勸業接受方。業邀方看話劇，惜他始終未能忘記晴，更向方坦言一切。暉試探業未能忘記的對象是誰，不果；原來暉正是晴的兄長汪曉暉。
第24集
暉見敏笑容甜美，遂以她作為漫畫主角的藍本。添美麗所含化學物質超出標準，被禁，田血本無歸。業得知田借錢周轉不果，欲幫忙，惜他卻不領情。在獄中的仙得悉田生意出了問題，擔憂。暉向裳打聽晴的下落不果，卻因而知道裳渴望能有一幅與成一起的全家福，決遂其心愿。敏、暉見小童爭看漫畫，他們發現敏就是漫畫的主角「甜敏姐姐」時，興奮不已。昌以為蕙有孕，雀躍，惜最後空歡喜一場。裳得悉暉是晴兄長後，將所知的一切告訴暉，又帶他找業用作刺晴的兇刀。暉按線索追尋真相，又求裳告發業，二人因而被眾誤會有姦情，暉惟有說出真相，更表示要證實業是殺晴的兇手。
第25集
敏以為暉為查晴下落才接近自己，怒摑暉。裳不堪被眾指摘協助暉，決離開滿園，正等向她道歉。華假裝洗心革面接近雪，實際上與田覬覦本的家財。雪春風滿臉的到鏡花堂購物，眾得悉雪的對象是華，不禁一愕。雪隨華做義工後重拾笑容，然而本對華卻仍有保留。正發現業、方戀情，與眾取笑二人。暉求裳為晴案作證不果，遂再找小販李炳。炳經考慮後與暉往警署落口供；暉對炳的口供存疑。警察到滿園調查晴失蹤一案。炳突然橫死，暉更覺疑點重重，約業到家中商量。裳來找暉，裳坦言告知真相。
第26集
業至暉家，驚見暉已死。業涉嫌謀殺，遭警方扣查，業指華可作其時間證人。敏得悉暉死，既傷心又後悔，裳假意安慰之。敏往澳門散心，臨行前接到暉生前寫給自己的信。原來華並非真心協助業洗脫嫌疑，他只是受田所託博取本的信任，本果然接受華，並打算將雪和百貨生意都交託給他。蕙證實懷孕，昌既雀躍又緊張，請紅入住滿園照顧愛妻。裳往廟宇上香，遇剛出獄的仙，裳安慰仙，並給她錢。仙從裳口中得悉蕙有孕；仙其後在街上與蕙等相遇，仙欲暗算蕙，幸蕙並無大礙。業無意中聽到方告訴雪她夢想中的求婚場面，暗中往選購訂婚戒指。
第27集
業遇晴，惜窮追不果。晴驚悉暉身故，事情且與業有關後往找業。晴懷疑暉遭強毒手，並將過去一切向業和盤托出。業對於晴因自己而被強敲詐，以及她其後的悲慘遭遇深感難過。晴因營養不足和情緒低落而暈倒，業將她送院。裳聞業、晴以為強是兇手，決順水推舟，利用晴來得到鏡花堂。昌努力學習英語，略見成績。本身亡，表面是意外，實際上是華一手造成。仙從店員口中得知昌與其阮姓英語老師狀甚親密，刻意以此刺激蕙。裳使計，令方看見業跟晴在一起。
第28集
方見業關心晴，奪門而出。業追出，向她解釋，終獲方諒解。裳一方面告訴晴業喜歡方，另方面又慫恿她與業再續前緣。容認為阮對昌別有用心，蕙卻絕對信任昌。業向晴坦白他對方的感覺，晴著他珍惜方。晴出院後入住滿園，重臨舊地，不禁百感交集。容看到晴臉上疤痕時大驚失色，令晴難堪。裳、業替晴重新裝扮，並帶她燙髮以遮掩疤痕，讓晴重拾自信。不料惜晴卻在街上重遇嫖客，勾起不堪回憶，業決定為晴研製遮瑕膏。裳煽火點火，令蕙誤會阮、昌的關係，蕙怒摑昌，將他趕出滿園。裳聞蕙要將胎兒撫育成祝家後人，竟串通阮製造意外推跌蕙。
第29集
蕙小產，昌趕至醫院，幾經哀求終得以見蕙，惜蕙卻表示要跟他離婚。裳為了報仇，不單要拆散昌、蕙，更慫恿晴奪回業。業替晴塗上剛研製好的遮瑕膏，晴吻業道謝。容當眾責罵晴勾引業，裳維護晴，卻同時道出晴被賣落妓寨的經歷。方決定退出三角關係，並宣布往外闖的決定；裳的回響令蕙起疑。田發現華準備離開香港，向他質問時才恍然被他利用。業等往拜祭山，蕙驚見裳趁眾人走開後踐踏香燭，其後又發現她並沒有按時服藥。昌調查阮時，驚悉她與裳有關係。昌受重傷昏迷入院，蕙終按捺不住揭穿裳的惡行，惜不獲眾人信任。
第30集
業不相信蕙對裳的指控。蕙重看昌先前給自己的信，更感難過。日軍侵華，局勢不穩，正、敏決定從軍為國出力。物價上漲，仙、田生活艱難。田見鏡花堂的遮瑕膏受歡迎，竟持刀往鏡花堂找業晦氣，方捨身救業，重傷入院。方大難不死，晴勸業在二女中間抉擇，後明白業難捨棄方，決離開並祝福二人，業感激。裳使計令業、蕙反目。昌醒來，裳欲下手加害他之際，業等出現。裳將一切和盤托出，業等痛心她鑽牛角尖。裳自首並前往拜祭成，最終卻選擇不歸路。田精神錯亂，仙為己的罪孽深感懊悔。另方面，華雖得到榮華富貴，最終卻無福消受。
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| 陳豪 飾祝有業 黎姿 飾祝明蕙 蒙嘉慧飾吳以方 向海嵐飾宋雲裳 陳鴻烈飾祝滿山 蔣志光飾黎國昌 商天娥飾李雅仙 唐文龍飾汪曉暉 曾偉權飾祝有成 陳敏之飾汪曉晴 曹敏莉飾祝明敏 韓馬利飾陳影紅 盧宛茵飾吳路笑容 梁烈唯飾吳以正 李國麟飾祝滿田 | 敖嘉年飾祝有邦 鄭俊弘飾寧天朗 郭耀明飾原永華 羅樂林飾林唯本 林雪兒飾林雪兒 趙靜儀飾張玉屏 羅詠嫻飾區美美 李麗麗飾歡姐 李家鼎飾何強 伍文生飾朱文杰 康華飾藍寶燕 陳霽平飾阮老師 江暉飾阿文 張雪芹飾亞玲 宋芝齡飾小桃 | 黃梓瑋飾小蓮 黃樂兒飾小菊 葉凱茵飾阿淑 關伊彤飾阿貞 周凱珊飾模特 張潔蓮飾淑女 邵卓堯飾陳偵探 楊瑞麟飾醫生 何綺雲飾護士 陳穎姿飾春蘭 林欣熹飾茶女麗 潘芷蕾飾茶女詩 古明華飾阿漢 招石文飾肥客牛 卓躒飾車夫榮 |
職員表
監製：梅小青編劇：陳寶燕、陳志強
動作指導：何知力
服裝設計：梁瑋琦
角色介紹
| 祝有業 演員陳豪 好逸惡勞，不喜歡受束縛，經常周遊列國，探索新奇事物。性情中人，且天資聰穎，經常有新思維，但有時卻因愛做便去做，不顧後果，致使焦頭爛額。感情上，遇到真愛會徹底投入，愛得轟烈。 |  祝有業 演員 陳豪 |
| 祝明蕙 演員黎姿 刀子口、豆腐心，樣樣事都希望做到最好，不惜落手落腳親力親為。重視家庭倫理，雖得不到父親的寵愛，但對父親永遠是尊敬有加。受傳統思想影響，事事循規蹈矩，著重門當戶對。希望丈夫國昌成才，在事業上能夠幫輕父親，但卻被人背後說是非她懷有私心。性子強烈，人不犯我我不犯人，但也絕不能容許讓人欺負。 |  祝明蕙 演員 黎姿 |
| 吳以方 演員蒙嘉慧 秀麗可人，聰敏善良，冷靜理智，敢言敢行，善惡分明，有勇往直前之心，念舊重情，對愛情有偏執。愛護家人，為了保護弟弟，寧願委屈自己。 |  吳以方 演員 蒙嘉慧 |
| 宋雲裳 演員向海嵐 本性善良，細心體貼，用情專一。唯為人較悲觀，充滿神經質，故容易鑽牛角尖。自有成死後，性格變得極端，經常疑神疑鬼，覺得所有人都要加害她兩母女，表面仍是裝隨和，但內心卻充滿仇恨，誓要討回公道，不惜使計害人。 |  宋雲裳 演員 向海嵐 |
| 李雅仙 演員商天娥 精刮麻利，樣樣事要威，從不肯認低威。愛挑剔，以踩人來抬高自己。熱愛家庭，萬事以丈夫及兒子為重，對兒子更加期望殷切，望子成龍。 |  李雅仙 演員 商天娥 |
| 祝滿山 演員陳鴻烈 思想傳統，重親情，典型大家族式父親，不苟言笑，對兒子期望甚殷。在商場上八面玲瓏，有才幹、有遠見，擅於與人打交道，處事圓滑，知所進退。 |  祝滿山 演員 陳鴻烈 |
| 汪曉晴 演員陳敏之 原本本性不壞，但為了生活，不得不埋沒本性，與歹徒為伍，行騙度日。保護自己，對人謹慎提防。但始終良心未泯，不忍心殺害無辜的人。在愛情路上，敢愛敢恨，忠於愛情，願意為所愛的人犧牲自己，具有偉大情操。 |  汪曉晴 演員 陳敏之 |
| 祝明敏 演員曹敏莉 開朗活潑，時髦，做事敢言，由於曾放洋留學，作風較為前衛、急進。由於“孫女孫心肝”關係，自幼得到父親的疼錫，養成驕縱，任意而行，但不失善良之心。對周遭不平事不平則鳴，但往往過於衝動，易出亂子。 |  |
音樂原聲
幕後花絮
該劇的第一女主原本是由鄧萃雯扮演但因故被黎姿頂替。開拍《胭脂水粉》之初，正好是無線電視城“民初街”剛落成的時候，幕後班底不但充分利用了這條街景，在演員的髮型、服裝、道具方面也務求做到精雕細琢。
播出信息
| 播出時間 | 播出平台 | 參考資料 |
|---|---|---|
| 2005年10月17日-11月25日 | tvb翡翠台首播 |
劇集評價
這是一部別樣紅顏劇，可以說是民國版的《金枝欲孽》。祝明蕙這個角色在很大程度上是一個略帶犧牲性的角色，而黎姿的表演絕對值稱讚。（時光網評）該劇劇情主線依舊是女人為爭權奪利如何各出奇謀、勾心鬥角，這部戲中人性是有鬥爭的，凸顯人性也有善惡之分。（新浪評）
《胭脂水粉》無疑不算一部好戲。其情節之低幼，演員表演之滑稽誇張，布景之寒磣，可謂盡顯港劇破落之事實。但是觀看本劇實在是不費任何腦筋，光看看旗袍、大眼妹、歡喜冤家、爭風吃醋就能打發時光。（搜狐評）
