但劉志陸不甘失敗，率殘餘部隊竄到福建省武平縣烏鴉坡，以其部屬謝文炳陳修爵兩個旅為主要骨幹，將其他部隊改編為九個團，另稱粵軍、自充主任，流竄於廣東、江西、福建三省邊境，因處境艱難，劉欲率部北去投靠北洋軍閥吳佩孚，但沿途有各地大小軍閥攔阻，南又有陳炯明的粵軍跟追和遊說招降，內部產生矛盾情況混亂複雜。據劉陳出現不同的意見：一提出：投靠國民革命軍東征軍，時在1925~1926年左右，國共合作時期，北伐東征軍已打到廣東潮梅各地。二則主張投靠北方軍閥吳佩孚。投靠東征軍的，認為部隊是廣東人居占絕大多數，遠走中原北方，勞師遠涉，水土氣候不適宜，補給也難，此軍家之忌；主張投靠北方軍閥則認為當時國民革命軍權力落在蔣介石手裡，蔣為人狡猾奸險，毒辣過人，忌才特甚，欺上壓下，迫走其上司粵軍總司令許崇智、奪其軍權（蔣其時任粵軍總部參謀長，曾以親筆信給許，信內容大意說：君寡斷不慎，不能統治所部，請君暫離廣東去滬休養數月，一俟所部整頓後再請君回粵主持，善意勸言，敬請採納云云。）而且蔣無故囚禁同事軍長梁鴻楷，以樹立自己私人勢力，還槍殺同事軍長張國貞，及旅長楊錦隆，梁士鋒三人，蔣如此陰險殘暴兇惡，誓難以長期相處，不如投靠吳佩孚或張宗昌！後一致認為在蔣處不易立足，非不能有所作為且性命也難得保全。劉遂命令謝文炳、陳修爵兩旅士兵約三千餘，全部武器由謝陳率領投靠北方軍閥吳佩孚，由閩贛邊境出發。劉本人則偽裝商人先至鼓浪嶼轉香港去上海與北方軍閥聯絡。謝、陳兩旅人馬輾轉跋踄至江西蓮花縣，永新歸入吳佩孚部屬。進行休整，鏇因吳佩孚亦被廣東的北伐國民革命軍打敗，謝、陳兩旅亦失去安身憑藉之地。無奈再由江西經安徽南部大通鎮渡過長江，到達安慶，桐城，合肥等地，進入山東，投靠張宗昌。張得到劉部謝、陳兩旅廣東軍隊後，增添聲勢，如獲異寶，張曾調謝、陳部隊與馮玉祥軍隊交戰過二三次，使馮無法染指山東，守住了山東的西南門戶。謝、陳為張立了大功，成為心腹水，劉被任直魯聯軍第三路軍總司令兼第13軍軍長，謝文炳任17軍長，陳修爵任十八軍長。因此劉對張感恩感德，張對劉視為難兄難弟！
張宗昌，劉志陸一南一北，相距千里，未有半面之識，張何以視劉為“奇才”難遇？劉在張面前，大談其鴻圖大略騙取張的信任，編為直魯聯軍第三路總司令兼13軍軍長。此外，又允許劉在濟南設立粵桂聯軍辦事處，希望有朝一日，得以打回粵桂老家。張宗昌亦希望劉能如此，以免有尾大不掉之患！但事與願違，時隔不久，國民革命軍打到津浦路直迫山東，動搖了張宗昌的山東的統治。劉的13路軍亦被迫北移魯東一帶，劉所部官兵多為廣東人，轉戰南北經年，早有身在曹營心在漢罷戰之念，劉亦漸感大勢已去，從此就離開軍隊生活，脫離張宗昌。
據說當時劉志陸向張宗昌要了一百多萬元大洋，去上海間居作寓公，日夕與上海青紅幫頭目杜月笙、黃金榮等往來甚密，稱兄道弟。為抬高自己威信聲勢，大擺闊綽，以13軍軍長名義，包請大戲，前後演唱了數晚，專為青紅幫頭目杜月笙、黃金榮等獻媚供看。其後，杜月笙、黃金榮等對劉都另眼相看，凡事讓步三分。
1932年，十九路軍在上海抗日期間，劉志陸號召其青紅幫“弟兄”，參與十九路軍抗日，擾亂日敵後方，因此，犧牲者達百餘人。劉與人談及此事，自譽為愛國行動。
劉志陸少年得志，官運亨通，封建思想濃厚，素懷政治野心。在1917年—1918年間，劉任潮、梅鎮守使時，其父病死汕頭，劉志陸扶樞回到梅州，受廣益中學（美國教會辦的）校長訁及平如（美國人）邀請，與該校中國小教師和一部分學生舉行茶話會。劉在茶話會上，誇誇其談，大意講：本鎮守使今天受訁及平如校長牧師邀請來茶話會並與各位見面，雖是初見，總是鄉親，就隨便說說吧。他又說：這是我第一次受外國人請來同本國同胞茶話聊天，我希望以後以一省的代表身份，以一國的代表接受外國人請去向外國人講話。還說：從歷史上看中美關係，素來很好，將來也是好的。反看日本東洋鬼子，日夜存心侵略霸占我們的國土，壓迫我國人民。我們要打倒日本帝國主義侵略者，必須做好中美關係，我今天來到這裡，就是做好這個基礎開端。希望在座的師生們，鄉親們多多注意共同勉之，對青年學生講我也要勸勉二句話：必須用功讀書，在德育，智育、體育、群育四方面求進步，不可驕傲，也不可自卑。古人說：精益求精，滿招損，謙受益，對這幾句話，多多思考實踐是有益的又是必要的，讀書要有恆心。孔夫子教導學生說：學而時習之，又教導說：學而不思則罔，思而不學則殆，希望同學們更要體會認識“學然後知不足”的深義，從而多學多想多做，也就是“學以致用”的道理云云。
1937年，日本帝國主義全面發動武力侵略我國，由侵占蘆溝橋開始，到侵占北京、上海等地以及東南半壁河山。日敵侵占上海後，曾以高官厚祿遊說劉志陸出任上海“維持會”主要負責人並任上海偽市長。劉志陸揚言準備上台做，還要求日敵給一定的權力。實則劉志陸悄悄地秘密偽裝商人潛逃到香港，轉入廣東與當時的粵省主席李漢魂搭上，李委派劉志陸任廣東省潮汕地區行政專員。劉原做過潮梅鎮守使，東山再起，官復原職，好不高興！劉此時曾自吹自擂，對人說：“陸軍天下重，志陸能以微？！”因日敵侵占汕頭、潮安、揭陽，潮陽各地，劉的行政專員公署設於距豐順縣城四公里的山谷中，劉在此任內，提倡“三山政策”以“抗日救國”。“三山政策”：第一，多開建山塘貯水灌溉備耕；第二，多種山薯（木薯）備糧食的不足；第三，多種山樹育林，以免水土流失。
劉志陸在這期間一年曾穿著農民衣服，肩荷鋤頭，頭帶農民草帽，去揭陽縣炮台（今揭陽市揭東縣炮台鎮）地方混在農民中一起耕種，藉此了解日敵哨兵情況。這塊耕地距日敵哨兵崗，不到五公尺寬的小渠。在這之前，劉的左右人物，力勸他不可作此冒險，萬一被日敵哨兵發現，危險之至！劉初聽之下，不發一言，但悄悄地囑五、六個身強力壯的士兵和自己暗藏手槍和利刀，亦穿著農民衣服，戴農民帽負耕具一同出發到炮台，分散在各耕地工作，彼此相距不遠，可以照顧。在出發前，劉志陸似有一些周密布置。命令：這五、六個士兵中，必須有二個人輪流密切監視、如日敵哨兵有舉槍射擊姿態，就要立即用暗號大聲叫：“有鬼”！以防意外保全全。如果日敵哨兵膽敢過來查問，就見機行事解決他們的老命，解決後就逃。此外，劉志陸還準備了約二個班排士兵約三十多人在後方不遠處分別埋伏作後應。結果，日敵哨兵沒有過來，只隔岸敵我對看而已！事後，劉志陸常對左右人說：自己是今世的諸葛亮！以勢嚇人。其舊社會的軍閥流氓作風，於此可見一斑！
1920年，梅州有一位廿歲的青年去美國工讀留學，道過汕頭，欠缺旅費，去見潮梅鎮守使劉志陸請為資助。劉一面囑他的財務人員給這位青年五十元大洋，又公債券二百元（折實大洋十元）一面很嚴肅地教訓青年說：“去美國要好好讀書，學成回來為國家做事，切不可玩美國女人”。但劉本人一妻四妾（李、管、肖、王）。己身不正，卻不欲他人不正，這正是儒家文化的閃光之處。
同年，劉志陸患高血壓，心臟病，在做潮汕行政專員任內，死於梅州家鄉。遺有子女，有的在美國經商，有的在香港及印尼做生意。
