![《楚漢傳奇》[電視劇]](/img/b/1b2/nBnauM3X3ADN2ETNzUDOzkjN1MTM4czM5QDM0MTNwAzMwIzL1gzLxczLt92YucmbvRWdo5Cd0FmLzE2LvoDc0RHa.jpg "《楚漢傳奇》[電視劇]")
劇情簡介
楚漢傳奇（查看全部圖片）項羽出身貴族世家，天賦異稟，目有雙瞳，豪氣乾雲，力能舉鼎，二十出頭，舉世無倫的大英雄。劉邦年逾四十，集“草根”與“光棍”於一身，整日遊手好閒，不諳勞作，父責“無賴”，然豪爽大度，善於結交，喜好吹牛，常以“龍種”自詡，與縣裡小吏蕭何等混的極熟。
秦始皇猝死，奸臣弄權，二世繼位，殘暴不仁，濫征民力，民不聊生，流寇四起。恰此風雲際會之際，英雄豪傑、蜂起八荒，紛紛下海，群相逐鹿中原。一時間機詭百出、動人心弦的謀略戰爭競相展現，英雄難過美人關，霸王、虞姬、劉邦、呂后，上演纏綿悱惻的傳奇愛情。最終劉邦得勝，在延續秦朝原有政治制度的基礎上，建立了統治天下達400餘年的大漢帝國，史稱“漢高祖”。
演職員表
演員表
| 角色 | 演員 | 備註 |
| 劉邦 | 陳道明 | 漢朝開國皇帝,漢高祖 |
| 項羽 | 何潤東 | 西楚霸王,第一勇將 |
| 韓信 | 段奕宏 | “漢初三傑”之一,漢初三大名將 |
| 呂雉 | 秦嵐 | 劉邦之妻,後來的“呂后” |
| 虞姬 | 李依曉 | 項羽寵姬 |
| 蕭何 | 楊立新 | “漢初三傑”之一,名相 |
| 范增 | 孫海英 | 項羽的謀士,被尊為“亞父” |
| 張良 | 霍青 | “漢初三傑”之一,著名謀士 |
| 陳平 | 張金元 | 劉邦重要謀士,後官封左丞相 |
| 戚夫人 | 劉雨欣 | 劉邦寵姬 |
| 英布 | 胡東 | 九江王,漢初三大名將 |
| 彭越 | 王新軍 | 梁王,漢初三大名將 |
| 雍齒 | 尤勇 | 反覆無常的豪強 |
| 樊噲 | 康凱 | 劉邦帳下猛將,屠戶出生 |
| 盧綰 | 王繼世 | 劉邦的寵臣,平民時的好友 |
| 龍且 | 范雨林 | 項羽麾下第一名將 |
| 周勃 | 張承好 | 劉邦部將,後官封太尉 |
| 曹參 | 徐曉健 | 劉邦部將,後官封丞相 |
| 夏侯嬰 | 林鵬 | 劉邦部將,夏侯淵的祖先 |
| 曹無傷 | 姜永波 | 劉邦部將 |
| 秦始皇 | 于和偉 | 中國第一代皇帝 |
| 胡亥 | 於濱 | 秦朝第二代君主,亡國之君 |
| 韓生 | 池東 | 謀臣,後被項羽殺害 |
| 季布 | 李淵 | 項羽部將 |
| 趙吹鸞 | 李依馨 | 秦二世妃子 |
| 劉盈 | 鄭偉 | 劉邦與呂雉之子 |
| 曹氏 | 於明加 | 劉邦的情人 |
| 項莊 | 蔡宜達 | 項羽之弟 |
| 項狄 | 邱雲鶴 | 項羽愛將,虞姬殺父仇人,後自刎 |
| 項梁 | 祝延平 | 項羽的叔父 |
| 項伯 | 許毛毛 | 項羽叔父,對劉邦幫助很大 |
| 扶蘇 | 葉項明 | 秦始皇大兒子 |
| 楚懷王 | 姬晨牧 | 項羽所立楚國義帝 |
| 章邯 | 曹衛宇 | 秦朝最後一位名將 |
職員表
楚漢傳奇製作人：陸國強 、李潮洋 、劉郡 、馮微微 ；江中 、穆曉穗
監製：趙紅梅 、張華立 、孔令泉 、程蔚東 、顧順坤 、趙多佳 、郭曼 、鄭剛 、薛惠璇 、丁一嵐 、郭力 ；肖融 、郭彥、麻寶洲 、張恆 、楊於明 、於婉琴
原著：汪海林 、閆剛
導演：高希希 、沈嚴
副導演（助理）：郭淼鑫
編劇：汪海林、閆剛
攝影：牛明山 、郭慶銳 、張勇 、李利
配樂：徐沛東
道具：李會平
美術設計：王金善
動作指導：葉強
造型設計：楊樹棟 、紀偉華
服裝設計：莫小敏 、王秋萍
燈光：劉立龍 、郭桂茂
發行：牟繼紅
主要角色介紹
劉邦
陳道明飾劉邦出身平民，秦朝時任泗水亭長，稱沛公。秦亡後被封漢王，後於楚漢戰爭中擊敗西楚霸王項羽，統一天下，成為漢朝開國皇帝。權詐、霸氣卻又無賴、腹黑。
項羽
何潤東飾項羽呂雉
秦嵐飾呂雉蕭何
楊立新飾蕭何范增
孫海英飾范增虞姬
虞姬劉盈
劉邦與呂后的兒子，漢朝第二任皇帝，在《新三國》中鄭偉飾演的睿智大氣的小孫權完美的詮釋了一代梟雄的少年時代，而《楚漢傳奇》中是鄭偉和高希希導演合作的第二部作品，將會摩擦出怎樣動人的火花，觀眾們拭目以待。音樂原聲
《霸王命》
(電視劇《楚漢傳奇》宣傳曲)命定此生將屬於戰場冷眼看煙硝瀰漫荒涼鐵騎革履一破甲飄蕩霸業永遠都在遠方琴笙共鳴鴻門舞劍宴劉邦韓信使計名暗渡陳倉多少名將馳聘沙場只為得天下楚漢之戰霸一方戰甲里藏無數傷而誰知那垓下歌竟是絕唱夜無光刀劍盲鮮血染紅黃沙場家鄉父老在烏江彼岸一生狂傲乃西楚霸王主題曲《天下英雄》
演唱：韓磊作曲：徐沛東 作詞：陳道斌江山縱橫 雲濤飛流多少豪傑壯志未酬天地之間 聚散一壺酒大江東去浪淘盡多少悲愁 天下英雄時勢造就風雲人生為夢想奔走笑看成敗 曲終人散後高處寒意不是誰都能感受劍膽琴心 天地永久多少柔情慾說還休楚河漢界 愛恨一江秋大風起兮唱不盡千古風流 天下英雄為誰所有民心如水載舟亦覆舟暮然回首 你不在左右繁華過後才是寂寞的開頭天下英雄片尾曲《為愛而生》
官方海報精彩對白
1、我們沒有兵器。莫說是兵器，就連一柄可以用作兵器的鐵鍬，都沒有。家裡的鋤頭都登記在冊，就連切肉用的菜刀，也已經登記在冊了！2、“我姓劉，名爹，大家都叫我爹。叫啊！叫啊！”3、國可不在，但尊嚴不可失，我楚人，絕不忍辱偷生！4、男人製造了女人，女人成就了男人5、項羽：並不是我要看他，而是讓他來看我6、“傷人沒？”“沒傷人，死人了”7、你可以哭，但你只能在我面前哭；你可以對其他任何人生氣，但你不能對我生氣。8、“他不懂，你把他當個屁放了吧！”9、“我要命，我要什麼臉10、項羽：一群躲在自己坑洞中惶惶不可終日的窩囊廢有什麼時機可言11、老規矩，肥的給李斯，瘦的給我！12、唉油，一點都不疼…不疼…痒痒…13、大丈夫就應該這樣14、呂雉不能有委屈，大事小事必須憋著15、我是一家之主，我就是天，對錯你都忍著。16、男人當如是。17、“他非要！”“你給了？”“他非要！”“你就給了？”“我和他說我來了。”“沒給成？哈哈，沒給成！”製作
製作花絮
《楚漢傳奇》是高希希繼《新三國演義》後執導的第二部古裝大戲，不菲的單集成本將打破國內紀錄，高希希在接受採訪時更稱1.7億的投資只是拍攝初期的預算，不排除繼續追加的可能。這部歷史大戲中備受矚目的兩大女性角色呂后和虞姬均在挑選中，多家經紀公司為了讓自己的藝人參演這部精品巨作，早已展開激烈的角逐。出品方表示，無論是演員還是幕後製作團隊，《楚漢傳奇》都將起用“國內頂級大牌”。2011年6月8日，博納影業在電視節上宣布將斥資1.7億與高希希強強聯手，打造歷史大戲《楚漢傳奇》，這也是該公司在美國上市後推出的首部年度力作。目前，實力男星陳道明已正式簽約，確定領銜出演劉邦一角，該劇將於2011年8月25日正式開機，並作為2013年的開年大戲與觀眾見面。
電視劇《楚漢傳奇》開拍之初就引發諸多關注，作為這部中國最貴電視劇的導演，高希希透露：“劇組最早定下的男一號就是陳道明，能與陳道明對戲的演員首先要演技過硬，足夠撐起‘千年一後’的氣場，而秦嵐是我心中最合適的人選。 ”高希希同時表示，“這部戲將透過劉邦、呂后這對夫妻‘不平凡的一生’去解讀楚漢相爭這段風雲際會的歷史。另外，我們還將著重表現呂后作為一個妻子、一位母親的人性之美，其後才是其政治上的謀略與殘忍。 ”秦嵐則坦言：“《楚漢傳奇》與自己飾演的另一部楚漢題材作品 《王的盛宴》有著很大的不同，非常期待能與首次合作的陳道明老師在戲中擦出火花。 ”
拍攝過程
《楚漢傳奇》熱拍 許毛毛出演項伯左右逢源
官方海報據史料記載，項伯按輩分來講，是為西楚霸王項羽的叔父，在軍中身居高位。但最為後人津津樂道的，就是在鴻門宴上，項伯為保護劉邦而做出的種種努力，如果沒有項伯的幫助，相信劉邦不僅難成大業，就連性命也是難保。飾演項伯這樣性格複雜的角色，許毛毛坦言下的工夫是平時的十倍，“能接到《楚漢傳奇》這樣一部大製作，對我來講是很榮幸的事情，因此不管項伯的戲份多少，我對台詞，人物性格還有現場拍攝都提前做了大量的準備，經常是為角色忙到半夜。”談及項伯本身，許毛毛半開玩笑地說自己很羨慕這個角色：“項伯雖然是一個武將，但是他心眼很多，又懂得審時度勢，具備戰略眼光，他已經預感到劉邦將是勝利者，因此早早便和他結下善緣，果然最後得以善終。放在現在，以他的眼光做一個什麼證券分析師或者是幫別人預測前程的心理諮詢員都是很不錯的。屬於中產階級，比我要強多了。”《楚漢傳奇》將於2012年底登入各大衛視與觀眾見面。
《楚漢傳奇》熱拍 李依曉為演虞姬展現琴藝
希世紀影視旗下實力派女演員李依曉在劇中出演一代美人虞姬，是一個琴、棋、劍、舞樣樣精通的女子。日前在拍攝一場虞姬撫琴的戲份時，李依曉當場亮出絕活，展現了自己深厚的演奏功底。
據悉，在這場戲中，李依曉飾演的虞姬要現場彈奏一曲為項羽助興，開始拍攝的時候，大家都擔心李依曉能否把古琴彈奏到位，誰知李依曉不僅沒有緊張，抱過琴很熟練地彈奏起來，節奏與表情都是恰到好處，使得現場的工作人員嗔目結舌。事後李依曉才告訴大家：“其實我小時候學過很長一段時間的古箏，雖然演奏古琴和古箏在某些地方有出入，但是大體都是貫通的，因此我溫習了幾遍古箏的彈奏方法，就能搞定了。”談及這次拍攝，依曉笑稱自己成了“找碴高手”，原來在當日的拍攝中，李依曉發現攝影師要求彈奏古琴的手法不正確，隨即進行了糾正，使得攝影師連連點頭，稱呼她為“演奏家”。
分集劇情
第1集
公元前224年，秦王派王翦率軍攻楚，大楚名將項燕最終因寡不敵眾而兵敗，他自盡前發下詛咒：“楚雖三戶，亡秦必楚”。公元前221年，秦王政一統天下。村里眾人合力擒住潛入村內的黑衣人，並對其用刑，不堪折磨的黑衣人終於拿出令牌。劉季找來蕭何調查其身份，原來黑衣人是司馬令。始皇帝東巡，他來到了楚地彭城。衝動的項羽想洗刷項家和楚國的恥辱，但被項梁以時機不成熟勸解
第2集
聚會時項梁殺了人，項伯和項羽隨他去自首，此舉深得司馬欣賞識，他放了三人。蕭何帶劉季去詢問徭役之事，巧遇始皇帝東巡沛縣。看到如此壯觀的場面，劉季大受震動。項梁三人逃亡時在河邊遇到了刷馬的虞姬，項羽看上了虞姬的烏騅馬。項梁與項伯定下三年江東之約，隨即準備帶項羽去吳越。看著始皇帝的儀仗，在路旁下跪的項羽萌生了取而代之的念頭
第3集
因為夏侯嬰喝酒不給錢，劉季便與他打了起來。樊噲為了幫劉季，用劍刺傷了夏侯嬰。夏侯嬰和劉季慘遭用刑，但堅決否認鬥毆。在蕭何和曹大人的幫助下，二人終被釋放。呂太公喬遷之喜時，被呂雉退婚的人前來鬧事，幸得劉季一番胡攪蠻纏，眾兄弟成功打退鬧事之人。為了避過退婚之事，呂雉提出要嫁給劉季。劉季家貧如洗，為了娶親，他從蕭何借了一身衣服。
第4集
成親次日，劉季去酒館還酒錢，身懷六甲的曹氏明白這其中的含義，便噙著淚水表示不會給他添麻煩。泗水亭與東亭鄉的鄉民為水源發生爭執，最終約好打架定輸贏。結果劉季使詐，讓泗水亭的人徒手與對方打鬥，蕭何帶領官差將拿武器的人抓了起來。始皇帝吃相粗俗，大臣們稱此舉有損帝王威嚴。始皇帝下令焚毀天下所有古籍，淳于越帶領大批儒生下跪反對。
第5集
焚書令一下，北自遼東，南至南海，東自平地，西至臨洮，只要上大秦的土地，每一個讀書人都將遭滅頂之災。先人的古籍在三十天內全部燒光。
張良找到滄海君，給了他一個銀子，請求他幫忙殺一個人。滄海君說自己從來不為錢殺人。他們兩個坐在一起喝酒，滄海君說出了自己對秦王暴政的不滿。張良對他佩服不已，並有一事相求。張良說此語一破石破天驚，他怕不怕？滄海君說自己長這么大不知道什麼叫怕字。張良跪下感謝上天有滄海君助自己一臂之力。滄海君也跪了下來，感謝他給自己一個施展才華的機會。
張良和滄海君躲在那裡，準備刺殺秦王。行車途中，趙高覺得前面有危險，於是命章邯前去查看。突然章邯感覺到事情不妙，大叫有埋伏。頓時前面試探的馬隊掉進了陷阱里。傾刻間，許多弓箭手對準了秦王的大軍，火球也瞬時滾了過去。滄海君拿著鐵鍾沖了過去。
晨曦公主的馬車受了驚嚇，不停的亂撞。章邯衝過去救晨曦公主。可終因寡不敵眾，滄海君倒下了。而章邯不停的追殺著張良。看著章邯步步逼近，張良毫不猶豫的跳下了懸崖。
趙高告訴李斯，被擊中的副車是皇叔，他本不該坐在那裡，可是他偏想著要長長威風。高是高了，可是來了個有去無回。得知張良逃跑，秦始皇對章邯說，十日之內自己要見一下英雄的首級。方圓百里之內殺無赦。
章邯在那裡擔心著，茫茫人海，自己往哪裡抓刺客？李斯也擔心著，說萬一抓不到人皇上又該大開殺戒了。趙高過來獻計，讓李斯明天準備幾具屍首，萬一抓不到刺客……李斯說趙高就是始皇帝的影子。
東郡郊外，始皇帝看到石頭上寫著“始皇帝死而地分”。生氣的皇帝命令方圓百里之內殺無赦，寸草不生。
蕭何告訴劉季，說傜役下來了，泗水亭一百人。劉季大叫著，自己往哪裡湊齊著一百人？得知傜役要去離鹹陽不遠的驪山，劉季又大叫著說，這哪是讓人活呀？儘管劉季向蕭大人請求，能否少去幾個？可還是沒能改變什麼。
第6集
樊噲他們跑去告訴劉季，說那一百人終於湊齊了，連哄帶騙的。黃勃說，這事有點缺德了，因為男丁們一走，就等於是妻離子散了。劉季也覺得這事缺德，可是大秦律法在那裡他也沒辦法。劉季去向蕭大人復命，可是蕭何卻說要他湊三百名。劉季生氣的說不幹了，因為他怎么都湊齊那另外的兩百名。蕭何的一番話讓劉季無言以對。
劉季告訴他幾個弟兄，真要是湊不齊那二百個人，那么他們幾個也得去。剛開始大家都不願意去，可是當劉季說自己去時，大家都願意跟隨他去。
項伯要出城的時候，看到官兵們在那裡搜查。正當官兵們接近他的時候，張良趕著馬車過來救了他。此時的項伯才了解到了，救他的人乃是韓國的丞相張良。
馬市上，項羽得知那匹馬是從故鄉而來，於是他拿出一大袋銀子給了馬主人。摸著那匹馬，項羽想起了故鄉，由此他聯想到，自己就是這一匹流浪的馬兒。項羽站在雨中，想起了當年戰爭時的情形。他唱起了歌兒，這時過來一群人和他一起唱了起來。
項梁帶著人為項燕祭祀。大家都不明白，項梁為何不提復楚之事，反而大辦祭祀？項梁說，現在時機還不成熟，待到一年之後，爾等只要保持平順之心，必將風雲際會。
大家質問項梁，為何不將項羽任命為操練兵馬之人？項梁說，其一自己有私心，因為項羽是項家的人脈。其二，項羽雖陪慧過人，但易衝動，所以不到萬不得已，絕不能把復楚之事告訴他。 項梁請求鍾師傅教項羽劍術。鍾師傅說自己早已不收徒，但自己可以教他劍術，不以師徒相稱。鍾師傅本想教訓一下項羽那個狂妄之徒，但沒兩下項羽便將他打倒在地。虞姬在彈琴的時候，項羽被她的琴聲吸引了過去。虞姬記起項羽就是那天在河邊遇到的人。虞姬想要重金買走項羽手中的馬鞭，卻被拒絕。項羽說馬鞭對自己意義非凡，見到它就讓自己想起了一個人。
虞子期和項羽不打不相識，並交為了朋友。項梁指責項羽，為什麼不尊重師傅？項羽根本沒把鍾師傅看在眼裡，並說自己要學萬人敵。
第7集
項梁指責項羽，他如此的毛躁，此仇如何報，何時報得了？項羽拍著桌子發誓，此仇非報不可。項梁決定從今日起教項羽劍術，讓他學習項家的傳家本領。
劉季帶著兄弟們輪番去村里通知大家準備去服傜役。劉季本打算把呂嬃嫁給盧綰，娥姁回來卻告訴他，呂嬃和樊噲搞到一起去了。劉季把他們兩個捉姦在床。生氣的劉季不禁打了呂嬃一巴掌。盧綰生氣的喝著悶酒，並說自己絕饒不了樊噲。娥姁一見到呂嬃便打了她。
樊噲拿著棍子讓盧綰出氣，可盧綰卻拿著棍子往死里打他。於是樊噲他們兩個便打了起來。樊噲躺在地上裝死，可把盧綰嚇了一跳。練劍的時候，虞天期自認輸給項羽。但他說自己可以教項羽鑄劍。虞子期想把自己的妹妹許給項羽，可是項羽卻說自己的心上人。
項羽拿著馬鞭發愣的時候，虞子期發現那是自己家的東西。此時的他意識到項羽的心上人竟然是自己的妹妹。虞子期高興的想要替他們操辦婚事。可是項羽卻阻止了，並要虞子期把馬鞭還回去。因為項羽覺得自己大仇未報。
項伯帶著項莊跟項梁他們會合了。晚上，項羽站在虞姬的屋外靜靜的聽著她彈琴。虞子期走了過來。項羽告訴他，自己要乾件大事，如果活著回來，會給虞姬一個交待。
蕭何給劉季湊了五十個傜役。蕭何去給劉季送行，交待他一些細節。劉季臨行前娥姁對他依依不捨的，並說自己等他回來。劉季跪拜了父母便毅然而然的離開了。
劉季請求蕭何，如果自己回不來的話，家人就交給他了。另外，如果自己死在外面，葬自己個全屍。韓信走在街上，季桃看得入了神。韓信跟王兄說起，自己打算建一個養馬場。王兄說他一沒本錢，二沒站門路，簡直就是瞎想。韓信坐在那裡看螞蟻打架，季桃說他真是個怪人。
第8集
韓信回到家，嫂嫂沒給他留飯，反而把剩下的飯菜給了狗吃。為此韓信生氣的離開了那個家。韓信在街上賣草馬，可是他根本顧不上做生意，反而只是埋頭看書。
一個地痞無賴上前找韓信的麻煩。無賴要韓信殺了自己，否則就從自己的跨下鑽過去。韓信忍辱從他的跨下鑽了過去。季桃在一旁心疼不已。韓信在河邊釣魚，釣了一天只釣到了一條指頭大的魚。於是他便將魚兒放生了。漂母走上前給了韓信一些吃的。
始皇質問徐福，此次出海可曾求來仙藥？徐福說，自己眼看就要抵達蓬萊仙閣，怎奈有那巨鮫興風作浪，所以他提議殺掉巨鮫。徐福還說，如能殺掉巨鮫，必可求得仙藥，接回仙人。皇帝聽到此便下令，讓尉鐐召集一百名勇士，自己要帶領他們乘舟出海，尋那海神。
始皇帝帶人殺掉了鮫魚，徐福再次出海，可是再也沒有回來。始皇帝不相信會受欺騙，一直等待著。直到有一天，他喪失了信心，決定西歸。
劉季帶領著傜役前行著，虎子追了過來。劉季抱著虎子不停的親吻著。劉季突然發現不對，因為他們走來走去又回到了原地。生氣的劉季打了盧綰。樊噲告訴劉季，說不好了，又跑了三個。他們又行進了一段，盧綰在清點人數，發現又跑了五個人。因為跑了十幾名傜役，再加上他們不能按時到達驪山，無論怎樣都得死。所以劉季提議遣散傜役。官兵們要殺了劉季，樊噲上前制止。傜役們看見後合力的制服了官兵。劉季帶著樊噲他們進山了，傜役們有跟著劉季的，有回家的。曹大人去了劉季的家裡，他告訴娥姁，說劉季殺死差役，私放傜役，畏罪潛逃，按律全家連坐。就這樣，他們全家都被抓了起來。蕭何去看了娥姁，告訴她，小孩子安然無恙。娥姁向他表示感謝。娥姁擔心老太公的身體，所以託付了蕭大人請他照顧一下老太公。老太公在獄中，不時的有人送來了好酒好菜。因為他們都是劉季的好友。
劉季帶領著大家進了邙碭山。劉季決定那裡就是他們小小的泗水亭。
第9集
因為糧食不多了，所以劉季要求大家把手中的乾糧都交給盧綰集中管理。到了邙碭山，劉季發現這真是個好地方，因為這裡地勢險峻，外人輕易進不來，是藏龍臥虎的地方。所以劉季決定這裡就是泗水亭。
為了長生不老，始皇帝又開始了他最後一次東巡。蓬萊御史獻上了萬壽丹一枚。皇上一聽便激動不已。可當皇帝看到萬壽丹時，不禁噴了血。皇帝覺得自己要死了，所以他要趙高起草一份召令--宣長子扶蘇回鹹陽繼位登基。說完他便駕崩了。
有一個人私藏了糧食，準備逃跑向官府告密。雍齒生氣的殺死了他。盧綰走過來，剛好看到雍齒在吃私藏的糧食。於是他便誤會了雍齒。可劉季相信雍齒的話。
趙高讓下人給皇上送來了半條鹿尾。同時假傳皇上的話給大家下令。兩名公公津津有味的吃著鹿尾，可沒過一會便倒下了。曹無傷餓昏在那裡，樊噲把劉季的虎子殺掉給曹無傷吃。
趙高哭著對死去的皇帝說，如今自己想怎么活就怎么活，可是他死了，自己卻怎么活？趙高明白，只要扶蘇一回來，他是不會放過自己的。所以趙高拿著玉璽說，就讓自己替皇上多活幾天吧。
晚上，趙高把胡亥和李斯叫了過去。李斯一看情形便得知皇上駕崩了。趙高說皇帝駕崩前親自擬召一道。胡亥看後得知父皇要大哥繼位。趙高質問他們，當真決定要發這個遺召嗎？同時他提議毀掉召書，讓胡亥來繼此大任。李斯堅決不同意他這樣做。但經過趙高的一番話，胡亥請求李斯再想想。最後，李斯也不再堅持他的想法了。
第二天，趙高當著大家的面，說是皇帝要李斯共同來商議召書。李斯質問趙高，為什麼非要把自己卷進來？趙高則說，這個詔書得李斯親自寫，只有這樣，扶蘇才會相信。
皇帝車外的侍衛都聞到了一股惡臭味。李斯聞到這味也噁心起來。
因為弟兄們實在是餓的受不了了，所以盧綰帶著弟兄們下山搶糧食。劉季立下規矩，不準殺人。尾生在搶糧食時，無意殺死了一個老人家。劉季得知他們殺了人時，不禁大發脾氣。
第10集
劉季告訴大家，雖然尾生是大家的兄弟，可是大家總得有個規矩。而且如果山下的百姓也反大家，那大家還能活嗎。說完，他撂下一巴劍讓尾生自己看著辦。尾生自盡了。
胡亥質問趙高，大哥扶蘇真得死嗎？趙高說，這召都發出去，他還猶豫什麼呀。如果扶蘇不死，胡亥這個皇位能坐穩嗎？胡亥告訴趙高，說大哥扶蘇果然自盡了，而礞恬將軍也解除了兵權押回了鹹陽。趙高聽後直說好。並說讓李斯前來處理後事。
項梁帶回去了一張胡餅，他把餅多給項羽和項莊一些，自己只留了一丁點。房主過來向他們催交記費。項羽質問叔父是不是拿斗蓬換了胡餅？項伯回來告訴項梁，說郡守願意接他們入府。項梁不願意寄人籬下，項羽也贊成他的說法。經過項伯的一番勸說下，項梁同意去那郡守府上。
胡亥對趙高說，自己已經君臨天下了，所以要好好的享受這一輩子。趙高聽後說這就是賢明君主應該做的。而且趙高還提議，說陛下要深居簡出，不要讓臣子頻頻覲見。
子嬰對姐姐說，其實先皇把父親扶蘇賜死，都是趙高他們的計謀。所以他說，如果真想報仇的話，就一定要大智若愚，不能露出一丁點怨氣。
趙高向皇上提議，殺掉那些議論扶蘇之死之人。胡亥讓趙高抓緊修阿房宮。趙高又說起李斯的不好。同時他又提議，讓皇上殺掉不服之人。
當皇上得知李斯也同意暫緩阿房宮之役時，不禁大發脾氣。胡亥生氣的指責他們，說先帝可以，自己為什麼就不可以？
趙高在皇上面前阿諛奉承著，皇上封他們郞中令，並說今後自己的旨意由他來傳達。誰想見自己，都需由他的同意。趙高提議，讓今天進言的大臣一個進牢獄，一個賜死。
皇上的六哥公子高請求皇上，讓自己給父皇殯葬。皇上本不想，可是趙高卻讓皇上成全公子高的孝心。皇上又下令，讓那些伺候過先皇沒有生育過的夫人一起殉葬。
項羽牽著馬走在街上，兩名官人走了過來質問他馬是哪裡來的？他們動起了手。那人被項羽痛快的收拾了一通。當他們得知項羽是殷大人府上的客人，不禁坐在一起喝起了酒。
第11集
公子高請求皇上，要給先皇殉葬。在趙高的慫恿下，皇上答應了他的請求。同時皇上要求先皇那些沒有孩子的夫人們一同殉葬。趙高又提議，將那些安裝機弩和運送寶藏的工匠們，在未出來的時候，就關閉墓門，這樣能確保先皇的皇寢萬世平安。
項羽牽著馬從街上過，兩名小吏上前找他麻煩。項羽跟季布打了起來。當季布他們得知項羽是郡守府上的客人時，他們不禁坐在一起喝起了酒。
項羽和龍且在那裡鑄劍。項羽說，最可惡的是那郡守殷通，他是暴秦的口舌與走卒，所以自己要殺人的話，第一個先殺掉他。
大家都在發牢騷，說跟著季哥沒吃的。盧綰向大家講起故事，最後他說，季哥就是赤帝之子，所以跟著季哥走沒錯。牢騷信說，跟著劉季沒指望，沒盼頭。樊噲讓牢騷信趕緊滾蛋。
娥姁去村里給老太公送些吃的，可是卻遭到了官兵的阻攔。娥姁去找蕭大人，請他給自己一塊路牌。同時娥姁向他打聽起劉季的訊息。
老太公兩天都沒吃東西了，娥姁勸他多少吃一點。劉季的嫂子在那裡抱怨著，說劉季連累了他們一家，所以讓他死在牢里得了。娥姁追上大嫂生氣的打了她一巴掌。
項梁去了劍鋪里，他說自己是替項羽來遣散大家的。龍且帶著大家大叫著，一定要反秦復楚。項梁則說，殷通已發覺了此事，所以不希望大家丟掉性命。項梁給各位準備好了盤纏還有快馬讓大家趕緊離開。項羽上前生氣的說，擇日不如撞日，自己這就去和他會會。龍且要大家抄傢伙一起去，卻遭到了項羽的阻止。
項羽臨走前羞辱了項梁一番，這時項梁走上前奪過劍，他要帶項羽去一個地方。當項羽看到那些復楚的人士在練習著兵馬時，他不禁明白了一切。
項梁帶著項羽去郡守那裡自首請罪。殷通卻說此事在此時了結了。項羽向項梁問起，他集結那些精銳義士，瞞著別人是必然的，可為何瞞著自己？項梁說時機不到，怕他不能忍著。項羽激動的說，要是自己真把那殷通的首及拿下，恐怕到時候可就真是後悔莫及呀。
公元前二百零七年，陳勝吳廣在大澤鄉率眾起義，並在陳縣建立張楚政權。各地流民在秦的暴政下，紛紛回響，揭竿而起，天下大亂。
第12集
趙高向胡亥說起，以後讓他只踢自己這一隻鍵子。凡是有關政務的事，由自己一個人向他匯報。皇上要是有什麼指示，都要自己一個人向下傳達。胡亥聽信了他的話，並說自己從今以後便可以專心的學做皇帝了。
曹大人告訴蕭何邙碭山的地形，並說劉季他們就藏於此。蕭何說是時候了。蕭何頭戴白孝去見縣公，並說自知他將死，所以自己前來憑弔。縣公不明白他這是什麼意思？蕭何質問他是不是要率兵剿滅劉季？同時蕭何又向他說起這其中的危害性。縣公一聽便緊張了起來。蕭何出主意，讓他赦罪招還劉季。
蕭何去找娥姁，讓她去說服劉季，卻遭到娥姁的反對。蕭何又命人去給劉季送了一封自己的親筆信。手下向殷通稟告，說陳勝吳廣造反的事情。怎料殷通卻哈哈大笑起來，並說自己的大好機會馬上就要到了。項梁告訴大家，亡秦復楚的大好機會到了。大家擁戴項梁為項將軍。有人提議，攻下郡守府。項梁聽後同意了此想法。
有大臣向皇上說起陳勝吳廣造反的事情。大家都請求皇上速遣大軍征討，蕩平反賊。皇上大叫著，說自己該聽誰的。這時孫通上前說他們說的都不對，並說此事無須多慮。皇上賞了孫通他們一夥，反而說其餘人想造自己的反，並交由趙高處置。
夏候嬰馬不停蹄的趕到了邙碭山。他告訴劉季，說縣令準備跟他們一起反，所以蕭大人讓他們趕緊下山。劉季聽後覺得此事有些蹊蹺，但他還是帶著兄弟們下山了。可是走著走著，劉季便停了下來，他說這其中肯定有詐。不是不相信蕭大人，而是那個縣令憑什麼把縣城拱手讓給他們？所以劉季讓夏候嬰再回去探探情況。
縣令命人將蕭何請了過去。蕭何剛到縣令那裡，夏候嬰沖了過去救出了蕭何。天下大亂，而皇上卻在皇宮裡讓下人捉雞玩。皇上一看到大臣們前來，便命人立即去請太傅趙高。大臣們冒死向皇上進言，請求皇上派大將軍滅剿陳勝吳廣等人。趙高正在更衣的時候得知此事，趕緊沖了過去。
大臣們請求皇上重新恢復早朝，重用李斯，不要聽信於趙高。趙高走了過來，大臣們一見到他便不敢多言。叔孫通上前向皇上說起“真話”。他說天下現在不乏有一些偷雞摸狗之事。但是現在的百姓都是豐衣足食，所以哪還有人去造反？趙高質問大家，現在還有沒有人要造反呀？大臣們紛紛嚇的說沒有。皇上將叔孫通的官位提高了，而且還給了他賞賜。
大臣們紛紛指責叔孫通，為什麼要在皇上面前說謊話？叔孫通卻說自己本想把那些賞賜分給他們一些，但是現在不分了。同時叔孫通質問他們，為什麼剛才在殿上不敢說這些話？
第13集
大家都指責叔孫通在皇上面前說瞎話。叔孫通卻對他們說，皇上不愛聽真話，難道他們還看不出來嗎？而那趙高一手握著玉璽，一手握著屠刀。而他們現在能活著站在這裡，恐怕還要感謝自己才對。
夫人質問叔孫通為何如此傷心？孫通說秦王是個昏君，趙高他們這是在禍國殃民呀。所以孫通說，秦朝的官是不能做了，因為如果自己再呆在這裡，不是被趙高殺了，就是被義軍殺了，所以他要夫人趕緊收拾東西離開這裡。
項伯告訴項梁，說今天自己看到郡首在那裡招待趙高派來的高官，他們還躲進密室里商議著什麼。項羽和項莊想要衝進去把那郡守殺掉。項梁聽後阻止。他提議，勸說那郡守跟他們一起造反。
夏候嬰他們攙扶著蕭大人趕到了劉季那裡。夏候嬰說，縣令反悔了，而且要殺蕭大人。蕭何告訴劉季千萬不要回去。他還說，縣令把縣裡的男女老少都抓到城裡去幫他們守城。大家都要求回山去，可是劉季執意要回城裡，大家見狀都跟隨著劉季前行。
殷通派人去請項梁。項梁命項伯帶著人趕去後院，自己前去看看是怎么回事？項梁帶著項羽一起去了郡守府。殷通試問項梁，他對政事有何看法？項梁謊稱自己不問世事。殷通說眼下大秦無道，應該反了。得知殷通決心要反時，項梁決定要為他效力。
殷通把項羽請了過去，項梁給他使眼色，並說是時候了。項羽一把衝上去殺掉了殷通。郡守府的官兵把項羽他們層層包圍，項梁大叫著，殷通想要造反，圖謀不軌，從我者禮為義士。大家聽此不禁聽從了項梁這個大將軍的命令。
季布帶領著士兵和項梁他們打了起來。經過項梁的那一番話，季布二位將軍帶領著大家終於臣服於項梁。
縣令怎么都不開城門，儘管樊噲謊稱楚軍馬上就要到了，可是怎么都唬不住那狗縣令。劉季說現在只有強攻了，因為明天秦軍一到他們只有坐以待斃了。樊噲帶領著大家沖了過去。大家合力想有用木樁撞開那城門，可是怎么都撞不開，於是樊噲讓人把木樁立起來，自己要硬爬上去。樊噲用力托夏候嬰爬上了城門。可是上面的火力太猛了，攀噲他們不得不趕緊撤了下去。
第14集
沛縣縣令聽說援軍要到，而張楚援軍根本不存在，大喜。同時，劉季一部分貪生怕死的部下投降，縣令更加得意，下令開城門讓其進城。劉季分析形勢，認為不可再強攻，部署詐降。縣令怕有詐，只允許樊噲一人壓劉季進城。劉季進城既抓住縣令做人質，要求城門打開。蕭何等人帶領眾人衝進城，占領沛縣。此時秦援軍聽說沛縣已失守，做出放棄沛縣的決定，劉季等人終於有了落腳之地。
鹹陽秦宮，一直有虛假捷報傳來。李斯進宮欲向皇帝進言，卻不見皇帝，只看到趙高一手遮天掌管朝政，大為悲憤。悔當初殺扶蘇扶持胡亥，認為趙高不可再容。
沛縣。蕭何勸說劉季當沛縣主公，並將呂雉及劉季孩子、父親都請到沛縣，逼劉季就範。樊噲等人也紛紛議論攻下縣城之後該何去何從。呂雉恨劉季不爭，劉季卻一直無所表示。
鹹陽城中，將士回報皇帝，前方一再潰敗，求皇上出兵。趙高將回報士兵腰斬，依然欺瞞皇上並無大事，還伺機挑事，稱就因李斯暗中勾結，才會頻有叛亂。李斯是要除掉趙高，再伺機篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。
第15集
沛縣，眾人慾立蕭何為首領，被蕭何拒絕，依然力推劉季。劉季召集大家，表明可以當沛縣主公，開始治理沛縣，被眾人稱為“沛公”。蕭何正提議揭竿為號，昭告父老，手下雍齒提出異議，劉季以理服人，眾人再無二心，齊喝酒慶祝。這時，劉季的情婦曹氏帶著劉肥出現在門口，眾人大驚。呂雉主動上前，領進劉肥讓其叫劉季“爹”，化解了劉季的尷尬。晚上劉季與呂雉互訴衷腸，劉季說自己犯下大罪不可能回家了，讓呂雉回去找個好人嫁了。呂雉一心要跟隨劉季，表明堅決不會離他獨去。
鹹陽秦宮，趙高吩咐今後所有軍事均由自己掌管，不需要向皇上報告了。對於上報的各地叛亂四起，趙高反而不主張出兵，怕有人搶功。趙高開始對李斯動手。
李斯府上一片混亂，李斯與兒子李由收整東西打算回鄉下老家。李斯最後去求見皇帝，在宮門前遇到趙高，趙高假意讓李斯勸解陛下停建阿房宮，御馬親征，而陛下誤以為李斯趁亂謀逆，想讓自己戰死於沙場，一怒之下將其打入大牢。面對李斯入獄，趙高得意非凡。李斯府頃刻被封。
第16集
趙高召集眾臣上朝，當眾上演了“指鹿為馬”，以警告眾臣他已一手遮天。隨後將不認同自己的大臣打入大獄。同時，趙高誘導皇上對自己惟命是從，一切事宜都聽從自己的安排。從此以後，朝內官員都懼怕趙高，再無人敢在二世面前說趙高不是，而秦二世一對自己的判斷力產生了懷疑，更無心朝政，住進上林苑，與世隔絕，做起長生不老的美夢。趙高在朝堂之上再無顧忌，要做天下的主宰。
吳中。季布認為項羽得勢後變得猖狂，憤憤不平，向項羽挑戰，再次與項羽打鬥，被項梁制止。項羽夜行會見虞子期，發現虞家被攻擊，虞子期不知所蹤，虞姬受傷，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要為父親報仇，項羽不放心虞姬，說要幫她報仇，強行將其帶走。在路上虞姬份外難過，食不能咽。
韓信路遇逃避徵兵而自殘的村民，為村民的軟弱而氣憤。下定決心投軍，去亂世中闖一闖。
吳中項梁軍營中，眾人正在商議軍事，決議拔營北上。項羽與季布為誰帶軍而起爭執，項梁讓二人擊掌為誓，先下此城者便可服人。
沛縣劉季打算帶領弟兄攻打胡林，封雍齒為副將軍。雍齒當上副將便與操練士兵的盧綰起了爭執。劉季聽聞命他們打完後再來找自己解決。兩人來到劉季面前依然吵鬧不休。
第17集
劉季將劍丟於地上，放話說，沒本事殺了對方就好好當兄弟，還吩咐自己封了雍齒眾人就要支持雍齒的決定。眾人散去，他留下盧綰，告訴他雍齒是什麼人自己清楚，但當下要齊心協力。此時蕭何來勸說劉季，說非要打胡林的話，最好叫上其他起事的人。被劉季否定，蕭何只好提出幾點建議，說謹慎為妙。
鹹陽大牢中，眾罪臣與李斯冰釋前謙，惺惺相惜。李斯回憶自己從官三十幾載，最終卻只落得這樣的下場，不僅感嘆人生無常。御史宣李斯問斬，眾臣不捨，哭喊相送。另一邊大獄中，趙高假惺惺送李斯新衣，被李斯不恥。趙高稱自己就是要抓住權力。時辰已到，趙高最後假意送李斯，其實是告誡李斯李由將陪他一起死。最後趙高扔出令牌，李斯李由被斬。
此時秦宮內，秦二世驚醒，稱作了噩夢。有人來報說李斯已被腰斬，正應了秦二世之夢。
劉季率手下出兵，在沛縣城門與蕭何告別，告訴他別多慮，靜候佳音。
項羽帥軍首戰傷亡慘重，但最終告捷。
第18集
季布到達時發現項羽攻城成功，佩服的五體投地，俯首稱臣。
鹹陽秦宮內，大臣上報趙高，前線告急，鹹陽城內亦無軍隊可用。趙要眾臣推薦將軍，有人舉薦章邯。此時章邯府上，章邯聽聞戰火四起甚為憂心，正逢下人來報，秦軍形式危機，趙高打探自己情況。章邯認為時機已到，入宮見晨曦公主，希望晨曦公主將自己引薦到趙高面前。
項羽東郡一戰成名，眾人臣服。項梁封其為上將軍。季布也遵守承諾，對其一跪三拜。
劉季率軍攻打胡林，大敗而歸。部下相互埋怨，有人提議向陳王求救，劉季心灰意冷，求助於蕭何，蕭何反而認為打一次敗仗挫挫傲氣也好。劉季遂向部下提出鞏固好沛縣這一根基，潔身自好，嚴明軍紀。蕭何提出這一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷圍剿的準備。
鹹陽後宮中，晨曦公主宣趙高一起飲茶，投其愛華服之好，稱章邯家盛產絲線，實則向趙高引薦章邯。章邯趁機向趙高表明憂國之心，提出集結囚牢之徒，以充軍用，並渴望自己能得以重用。而趙高則態度不明，再三推託。
沛縣百姓聚於沛公府外抗議，沛公將眾人請入府中，說要為其伸冤。村民說沛公手下雍齒踹了寡婦門。
第19集
雍齒半夜被綁到沛公府，對自己強暴的行徑供認不諱，並且認為微不足道。劉季大怒，宣稱要殺了雍齒殺一儆百。第二日，雍齒行刑前被其強暴的寡婦忽然跑出來，承認自己是自願的，自己本已喜歡雍齒。劉季免雍齒一死，但賜其鞭刑，以示警告。並宣告眾人，對自己手下叨擾百姓的，決不輕饒。對自己的手下，劉季法令從現在起誰也不許再隨便出府入城。對於劉季的做法，蕭何非常認同。
胡亥從章邯處得知天下已大亂的實情。趙高依然在一邊冷言冷語，不停潑冷水，章邯提議，大赦天下，論功封官，以其充軍為己用。胡亥下旨一併赦免修驪山陵的60萬罪人，編成軍隊，抵抗義軍。趙高察覺此為章邯與晨曦公主一併所為，甚為氣憤。
晨曦公主聽聞趙高意欲將自己賜婚於章邯，章邯擔憂晨曦公主被趙高所用，遂向章邯表明心意，願意將自己的性命與章邯綁在一起。後胡亥賜婚，並封章邯為大將軍，討伐逆賊，收復江山。
章邯到達驪山陵，頒布皇上的赦令，意欲率眾人出征。忽然有人反抗，此人正是英布。章邯敬英布有不怕死的氣節，讓他率兩千人馬做前鋒，討伐逆賊。
章邯率軍到達函谷關外與周文部下展開廝殺，大勝。英布帶領的兩千人馬也英勇殺敵創下佳績。
蕭何與劉季均為沒有糧草一事犯愁而夜半未眠，兩人商議仗要接著打，要讓百姓明白自己有打勝仗之能。搶糧為主打仗為輔。第二天便搶了一批糧食，還抓到人馬為己用。
章邯軍營中，章邯加封英布。而翌日清晨，英布便帶兩千親兵逃亡，他清楚的知道大秦沒有未來。很快他便投奔了項梁。
第20集
趙高監斬時，章邯捷報傳來。趙高嘴上誇獎內心卻恨章邯搶功，不允許下人說章邯說半句好話，並取消了章邯的慶功會，不允許章邯回朝。
秦二世在寢宮期待慶功會，想要在慶功會上一震自己皇帝的威風。趙高忽然來見，稱皇帝枕邊出現了吉兆的帛書，因此皇帝從此刻要靜靜修煉，不得再去皇宮等蕪雜之地，安心求長生不老之術。以此牢牢控制了秦二世。同時，派司馬欣、董翦前往關中，輔佐章邯，為朝廷督戰。
項梁軍營中，項梁認為英布殺之可惜，希望可以收為己用。項羽帶領五百兵馬夜襲英布軍營，將其全部手下引出，並下戰書天明兩軍正式再戰。翌日項羽與英布單挑獲勝，項羽提出希望英布歸順項軍。
樊噲等人又兵分幾路搶劫軍糧，滿載而歸。並將一個屯長抓回。
董翦、司馬欣向章邯報告說，關中一帶已基本平定，但四周各地獨自立為王的事件不斷。章邯提出這些擁立為王的終會自己衰敗，而那些不斷壯大的勢力卻值得防備，比如項梁的楚軍。章邯還提出不易與楚軍正面交鋒。此時有人來報，說糧草遭到姓劉的隊伍打劫。章邯稱其為蒼蠅，認為趕走便罷。司馬欣將軍稱頭暈眼花，先回帳中小憩。董翦闖入司馬欣帳內，稱他們應為保大秦江山而奮力幫章邯合心抗敵。而司馬欣卻認為他們人不在朝堂但其實腦袋存亡依然是朝堂說了算，趙高把他們派出是為了設法除掉章邯，因此不易輕舉妄動。董翦依然表示，要與章邯同心抗敵。
章邯收到晨曦公主的信，說無論如何希望自己能回朝就好。章邯為公主安危，不肯寫一字給公主。章邯寫下為章邯不值。章邯卻深明大義，稱是為大秦而戰 。
第21集
沛縣的劉邦正在積極地迎擊前來進攻的秦軍。蕭何對劉邦說，自己有三策,讓劉邦堅守沛縣,可是人馬不足,蕭何對劉邦說，這裡堅守不了多久,劉邦說希望能夠繼續堅守下去。雍齒在隊伍中在軍中的尋找有能力的戰士,一對兄弟進入了他的事業，帶著他們一起進入堅守城池的戰鬥。在接下來的戰鬥中，戰士們死亡無數。
在樊噲的帶領下，將士們堅守沛縣,堅守著這座城池。兩軍終於開戰，戰場上萬箭齊發。蕭何說守住城門就是守住家園.在城門的鬥爭中,樊噲帶領大家準備.接下來，蕭何繼續對將士們鼓舞士氣,對他們說秦軍就要打進來,千八百人抵抗五千秦軍的進攻.要一鼓作氣。就在劉邦在商議的時候,樊噲帶著人出城,和秦軍一番征戰獲得了勝利。
樊噲回來之後,劉邦怒斥其不聽將令,如何處罰?正在大家不安的時候，劉邦笑著說要重重的獎賞樊噲。於是，大家興奮的開始慶祝，就在沛縣慶祝的時候,秦軍送來信件,要獎賞封侯給劉邦,劉邦回信說,楚人不可能歸順!不如放一口大鍋,請對方吃肉,要吃就讓他們吃自己的肉!在另一方的項羽,說是有一尊大禹治水留下的鼎,希望能夠項羽前往去能否舉起來。項羽決定前往，在眾目睽睽之下，項羽終於舉起了寶鼎。
第22集
眾目睽睽之下,項羽真是力拔山兮氣蓋世.他舉起來了寶鼎，贏得了大家的讚嘆。在接下來的飲酒中,項羽聽到屬下說在山裡有一匹駿馬,皮膚油亮，於是決定前往觀看。項羽來到了山里，看到山澗之間,瀑布之下,有一匹黑色的駿馬,那是美麗的神馬啊!此時，項羽出神地看著,想起了自己在河邊遇見的美人。
此時，沛縣,劉邦在城牆上和蕭何對話，第一次從蕭何的口裡得知，自己的要安定邦國,劉邦想到自己的名字.感覺自己要做一番經天緯地的大業。而項羽得到自己的寶馬,喜愛無比。但是在深宮大院裡，趙高看著皇帝二世整日沉浸在歌舞淫樂的糜爛生活之中，得到下面來人匯報的訊息，說陳勝竟然死了，大喜過往的他急忙向大家傳報。
此時，項羽坐著自己的寶馬，在街頭見到了范增。范增說你眉宇之間有英氣，我有一策可助先生平天下。項羽不敢相信的說，就憑你!范增信心滿滿的說，就憑我!范增先馴服了那匹馬!於是，項羽帶著項伯去尋訪范增。在山林間，項伯找到了一位小童，終於找到了范增。項羽與范增一起商議天下大事，終於，范增決定幫助項羽平定天下。
范增說希望能夠救出公子，於是，項羽在山野間，找到了一個放羊娃，那就是范增說說的公子，項羽帶著公子一起離開了那裡。而此時的雍齒對蕭何相談，關於沛公的對雍齒的種種恩惠!可是，雍齒卻不領情，竟然揚言要把雍齒抓起來。雍齒說，自己就是不怕劉邦，自己在黃土之上等著他。誰都不能把自己怎樣。在這樣的過程中。樊噲跟大家議論，城裡的女人很美，想要去尋歡作樂。
第23集
劉邦帶著軍隊來到沛縣，看到雍齒在城門上，大喊你為何要背叛我。雍齒說這城是自己打下來的，理應是自己的。劉邦帶著部隊只好離開。公子回來了卻引起了引論紛紛。有人對項伯說，希望項羽還是能夠謹慎點。
公子立王之後商議，名號、旗幟的時候。項羽出現，開始怒斥大家，如今天下大亂，民不聊生，可是你們卻在這裡商議旗幟、名號，簡直是恥辱。而劉邦在和蕭何一起商議如何對付雍齒，在一番思索之後，蕭何建議劉邦能夠借兵，接更多的兵來對付雍齒，劉邦說，這是個好主意，要挑起他和更多人的矛盾，借更多的兵。在沛縣大牢，呂雉告訴前來送飯的人，希望能夠殺了雍齒，劉邦一定會感謝大家的。劉邦對大家說，自己一定會打敗雍齒的，然後對將士們說，自己已經借兵成功，一定要讓雍齒得到報應。
劉邦帶著大家出發了，準備借兵。沒想到，等到劉邦帶著大家費盡周折來的城下，看到城樓上的將領，這才得知對手已經被項羽給滅了。於是，劉邦打起了借兵的主意，雖然困難重重，可是劉邦說自己一定要雍齒得到譴責。
劉邦來到大帳，終於見到了項羽，兩個英雄相見，不知要說些什麼?
第24集
劉邦見到了項羽，說仰慕英雄已久，希望能夠借兵攻打雍齒。項羽說自己只能借兵五千，劉邦大喜說能夠有五千精兵，一定能打敗雍齒。正在劉邦高興離開的時候，項羽卻說，自己只能借給他八百人，而且必須打完仗之後，歸順在自己的門下。劉邦說就是一兵一卒，也要報此仇。
此時，鹹陽皇宮裡的公主重病纏身，心裏面有些不是滋味，一直思念著自己的將軍。劉邦在營帳前恭迎前來的楚軍，沒想到前來的竟然是項羽的五千精兵。雍齒看到劉邦帶著五千楚軍前來，心生恐懼，正在準備對付的時候，沒想到竟然被自己的手下活捉。雍齒被綁著見到了劉邦，劉邦看到自己的仇人，一定要嚴懲部下。
在眾人的商議下，劉邦將雍齒綁在了木柱子上，經過蕭何的宣告，決定將雍齒釋放，這讓眾人十分的驚訝!雍齒對劉邦說，你這樣放了我會後悔的。
可是劉邦卻還是這樣做的，贏得了大家對於其大德的讚賞。劉邦獨自一人來到了沛縣的大堂之上，想到了自己審訊雍齒的時候，許多心思湧上心頭。他來到項梁部隊，見到了范增等謀士。
第25集
劉邦在項梁的軍中，見到了范增、張良等人，一起商議著國家大事。就在大家爭論秦楚的亂世的時候，子房希望能夠獨自前往尋訪公子，重新建立新的政權。
張良走後，劉邦一直在思考著自己的未來。劉邦召集了蕭何等謀士，一起在商量如何面對未來的形勢，說一定要從項羽的軍中離開，乾一番經天緯地的事業。時間進入了寒冬，劉邦烤著篝火，商量著攻打襄城的計畫，最後決定第二天埋鍋造飯，攻打襄城。在這場戰爭中，項伯對龍沮說自己一定要打下項城。就在這時候，項羽和范增商量著，這個劉邦如何應對這樣的場面。
兩人正在談話中見，劉邦沖了進來，跪拜下來說自己虧對項羽的恩德。項羽最後決定，讓龍沮繼續作戰，可是劉邦說自己不認為自己打敗了，要是帶著自己的兄弟去攻打龍沮，一定能打得贏。此時，公主還在一直思念著自己的將軍，這時候趙高來到宮中，說太醫說公主一直在病中。公主說著說著就掉眼淚了，說自己一直在思念著章將軍。趙高說自己是從小將公主看到大的，希望能夠好好的養病。
可是，離開的時候，趙高和宮女互相交換了一個眼神，不知道要發生什麼樣的陰謀!
第26集
趙高告別了公主，然後將伺候公主的宮女叫到了外面，瞧瞧的吩咐說，一定要監視好公主。此時，劉邦、蕭何帶著軍隊來到了襄陽城外，一定要攻下這座城池。沒想到，突然出現了一萬多的秦軍。
劉邦大驚，肯定是范增知道有這么多的秦軍才讓自己來攻打襄陽。劉邦對蕭何說，這是范增要置自己於死地，蕭何建議撤離。可是劉邦卻不同意這樣，離開就是流民。雖然沒有出路，不過卻不能撤離，只有這樣才能對得起活著的和死去的兄弟。於是，又是一番艱苦慘烈的攻城戰。而在項羽的大帳內，范增對項羽說，這個劉邦可是不能小視，有可能要擁兵自立。不過，這個劉邦卻把截獲的物資全部都交給了項羽，這是臣服的表現。
最後，項羽還是決定犒賞劉邦的部下。范增卻再三勸項羽不要這么做，不聽從自己的勸說自己也無濟於事。劉邦在調查著自己的傷病死亡人數。蕭何建議這樣打下去，芒碭山的老將士就要死光了。劉邦說自己不打不行啊，你不了解我真正借兵的用意。攻下項城是因為什麼，是因為守城的將士不怕死。蕭何透露出不要流露出一點對於項羽的不滿。劉邦來見項羽將軍，說不要殺那些降過的秦兵，那是不吉祥的預兆。
虞姬在山上看到被焚燒的襄陽瓮城，預感到這又是一場災禍，不忍的她開始流淚。項梁衝進了營帳，怒斥項羽為什麼要殺了降俘，這是違背天道的事情。
第27集
秦宮中又開始一番勾心鬥角的陰謀。公主身邊的宮女們互相在猜忌著，將公主監禁了起來，公主在監禁室里忍受著折磨。而宮廷中的鬥爭更是愈演愈烈，一片血雨腥風的宮廷鬥爭在進行著。
在項梁的大帳里，項梁在詢問著最近的形勢，范增說我們的楚軍決不能濫殺無辜，要不然那就成為了秦軍，我們應當成為仁義之師。而此時，在營房裡，樊噲等人和龍沮等將領在一起喝酒，卻因為戰功的不明而爭鬥起來。正在一片混亂的時候，項羽將軍走了進來，將大家勸散。項梁在街頭經過，竟然被一名士卒攔下，此時正是後來大名鼎鼎的韓信，他向項梁陳述自己的對如今戰爭局勢的看法，卻被項梁所輕視，拍馬而去。新來的內侍前來拜見公主陛下，知道公主是希望自己能夠幫助章將軍。
公主說天下最恨的就是趙高，希望能夠刺殺趙高，可是來者說殺掉趙高容易，可是除掉趙高整個的勢力卻不容易。公主以為其幫助自己除掉趙高的目的是取而代之，可是來者卻不承認。在莽莽的荒原上，劉邦帶著軍隊開始了重新的征戰，趕往定陶救援。此時，將領們議論紛紛為什麼讓自己的部隊前往定陶，可是劉邦卻不說什麼，讓部隊繼續趕路。又是一番新的戰爭開始了……
第28集
就在劉邦帶著兵馬前行的時候，信使來報定陶告急，劉邦必須儘快趕到定陶，於是，劉邦帶領著將士們開始了急行軍。此時，在定陶城內，已經變成了一片廢墟。到處充斥著殺戮和爭鬥，焦黑的斷壁殘垣在城樓上。
在戰場之上，項梁將軍戰死沙場。項羽將軍趕到，看著自己的叔父已經死了，悲傷到了極致。項羽詢問原因，這才知道劉邦帶著軍隊到了定陶城外，卻沒有進城，這是失敗的原因。此時。眾人在劉邦的面前替樊噲求情，質問他為什麼不帶著人進城。
在眾人的紛紛求情之下，劉邦才決定饒了樊噲。此時，來報項羽將軍要來劉邦的住處。於是，劉邦思考之後，決定將樊噲放在營帳前鞭打。項羽終於來到了劉邦的住處，怒斥劉邦為什麼不帶著軍隊前往定陶城。劉邦頓時病怏怏的樣子，向項羽訴說自己不進城的原因，劉邦說自己連夜奔襲沒有趕進城裡都是自己的錯誤，請求治罪給自己。
最終，項羽在劉邦的動情落淚之下，原諒了劉邦。此時，韓信帶著一堆人馬和楚軍發生了衝突，大喊自己不是逃兵。可是楚軍質疑其根本不可能衝過秦兵的封鎖，怎么可能來到此地。戰場之外，還有一番美麗的景色。虞姬在山林之間穿行，卻突然被毒蛇給咬了，頓時暈了過去。中毒暈倒的虞姬被送進了大帳，項羽將軍親自給她療傷。而在劉邦的營帳里，劉邦也遇見了一個女人，真可謂是英雄美女。
第29集
劉邦在營帳里遇到了一個寡婦，這勾起了他對於往事的回憶，以及內心深處的情感。這一晚的情感交流之後，劉邦告別了這個女人之後。第二天，劉邦帶著兄弟們在一起喝酒。樊噲等人都在議論著這個美麗的寡婦，樊噲建議劉邦把這個寡婦給娶了。劉邦將他們轟了出去。此時，劉邦在思念著自己家鄉的愛人。
呂雉在劉邦的家鄉，照顧著一家人的生活，可是連年征戰，家中無糧可吃，老人的碗中也只有幾粒米。老人讓呂雉嫂子去摘些野菜，嫂子只好出去，找到了正在幹活的呂雉。呂雉答應去找野菜，沒想到自己摘來的野菜竟然有毒。這引起了家中的紛爭，嫂子開始怪罪都是呂雉的責任。沒想到，呂雉承認是自己的錯誤，就這樣過著艱難的生活，她的心中，只是想著遠在不知何處的劉邦。此時，蕭何對劉邦說，如今依靠著楚懷王的勢力，已經是拜相封侯了，賞給自己的宅院要手下，另外，重要的一點事，要儘快離開項羽的項家軍，不然，這樣下去只會找來更多的禍端。
劉邦反覆思考之後，決定儘快離開項羽的軍隊。深夜，劉邦讓軍隊把糧食給老百姓留下，然後星夜趕往彭城。將領們說糧食都留給百姓，自己吃什麼，劉邦說到了彭城有魚有肉，不愁吃的。就這樣，劉邦的軍隊又上路了，只是此行多了一人，就是劉邦相中的那個寡婦。劉邦說，你要想好了，走了也就回不來了。
而此時，劉邦的家中，呂雉終於忍受不住，和嫂子發生了口角，只好求助於劉邦的父親。
第30集
呂雉忍氣吞聲，準備告別家鄉去尋找自己的夫君劉邦。劉邦帶著自己的將士們大肆慶祝，劉邦也終於能夠拜了一個侯了!蕭何對劉邦說，有人要向懷王借兵，可能要將自己給借出去。劉邦讓蕭何前往魏王那裡打探究竟。
此時，項羽將軍救下了救治好了的虞姬。范增找到項羽，說楚國太小了，魚兒不能局限在小小的池塘里，一定要尋找更大的世界。蕭何來到魏王的住處，魏王斥責劉邦為什麼不來。蕭何說劉邦偶感風寒，身體不佳實在無法前來，請求魏王恕罪。蕭何還說自己帶來了兩個美女給魏王，希望魏王能夠笑納。
在蕭何的勸說下，魏王決定和劉邦一起抗秦。這件事引起了范增的警惕，他找到了項羽，希望項羽能夠重視這件事情。項羽說劉邦剛剛封侯要表現自己，范增說這個劉邦不可小窺，將來將成一匹脫韁的野馬，就不好辦了。項羽說，我們和劉邦還是有情義的。范增說這個世界上，哪有什麼情義可言，可是在亂世中尋找自己的利益罷了。
在范增的勸說下，項羽邀請懷王到營帳中議事。蕭何得知此事，急忙商議此事。此時，趙王部將殺了趙王，帶著將軍們決定起義。此時，各路軍隊中都揭竿而起，開始反對秦暴政。此時，虞姬和被項羽救下的將軍一起，開始議論英雄項羽，逐漸開始了自己的愛慕之心。
第31集
王離帶三千軍從西佯攻，章邯卻命令轉移大軍到邯鄲，王離明知此事會成全章邯的統帥地位，也命眾軍士支持章邯。秦軍的戰鬥力大大增強，趙國內亂，兵敗如山倒。
楚懷王得知，仍在忌憚項羽。王離攻向趙國的最後一道防線。
項羽一直等待王離，王離是王翦之孫，正是王翦當年擊敗了項燕，項燕身亡。可是楚懷王卻撤軍，項羽無奈只好回防彭城。
章邯和王離想出計策，將叛軍集中在趙國城下，試圖在趙地將叛軍一舉剿滅。巨鹿之戰的格局開始拉開。
項羽和范增回到彭城，楚懷王處處提防項羽。虞姬和綠衣與項狄相處的很好。綠衣勸虞姬忘記仇恨，認項狄做弟弟。項狄無意中聽說綠衣與虞姬的對話，隻身逃亡。
王離的部下不服章邯的指揮，認為章邯的主帥來之不義。王離仍然支持章邯。
楚懷王找出種種託詞，不見項羽，項羽十分氣憤，項羽鬱鬱寡歡，在酒館發脾氣。虞子期與項羽再次比劍，項羽帶虞子期見虞姬，虞姬泣不成聲。虞子期開導妹妹多了解項羽，不要把他當做敵人，兄妹決定去追殺項狄。項羽追查到了項狄的下落。在水邊，虞姬在河邊向項羽表白。相愛的人終於抱在一起，一起去追殺仇敵。鍾離昧不但沒有阻攔項羽，還和項羽一起前去。范增告訴季布，幾日之內與項羽研讀兵法。
項羽等人闖過秦軍軍營，王離命令不阻攔。
項羽在城下，一人一騎進城，城門開，項狄一人一騎出來。眾人迷惑。
第32集
項狄一人出城，項羽隨後。
項狄：項狄此生有幸能跟隨項羽將軍，死而無憾!
項狄自盡謝罪，虞姬將項狄安葬。宋襄奉楚懷王旨來見項羽，問項羽私自出軍之事，范增命季布殺鍾離昧，幾人爭論，范增問宋襄，范增將此事不了了之。項羽去看挨板子的鐘離昧，項羽覺得楚懷王的膽子越來越大了，范增打趣說，鍾離昧的屁股保住了各方的臉面。范增問他們穿過秦軍的情況，發現了趙國的危機已經迫在眉睫。
趙國的信使求救各方，楚懷王擔心鍾離昧的事情會被項羽記恨，宋義還在繼續叫板，給懷王獻策，提拔別人分化項羽的權力。宋義把劉邦推薦出來。蕭何和盧綰分析巨鹿的局勢，張耳和陳余的事情讓二人嗟嘆，劉邦想要拜訪宋義，蕭何阻止。懷王等召集劉邦項羽開會，商量去巨鹿救援，項羽毫不猶豫，建議救趙，懷王卻將主帥位置給了宋義。范增冷笑，劉邦一聲不吭，項羽不滿.
宋義主帥與項羽矛盾重重，宋義獻計派一支隊伍分兵鹹陽進關中取武關，來分化項羽，懷王選擇劉邦，劉邦不敢當，建議懷王放話“先入關中者為王”來吸引勇者。會上，懷王先入關中者為王的話音剛落，劉邦就迫不及待地說“我去!”。
范增提醒懷王清醒一點，懷王沒聽懂。劉邦的弟兄們為終於分兵慶賀，天氣驟陰，劉邦感覺不祥，恐生變，讓隊伍低調下來準備隨時開拔。范增聽說劉邦已經偷偷出發，趕到劉邦軍營，范增憂慮，項羽沒看上劉邦的本事，雖然惱火，卻念及結義，便隨它去。
韓信向項羽納諫戰略上的思路，項羽讓鍾離昧將這個執戟郎攆走。范增找魏王豹派一隊人馬跟蹤劉邦。此事項羽不知。章邯也將巨鹿作為最後決戰，王離提起劉邦，章邯嗤之以鼻。
第33集
劉邦發現自己的二百個弟兄不見了。劉邦派人查。崇信與晨曦公主夜半密會。崇信告訴公主，自己把家書改了，讓章邯帶兵回鹹陽。崇信真正的目的是謀反，“王侯將相寧有種乎!”在崇信的口中，味道都變了。司馬欣將很多情報告訴章邯，晨曦為了救章邯，準備刺殺趙高，為了晨曦的安危，章邯十分矛盾。司馬欣提醒章邯，真正的敵人不在戰場上，而是在宮中。
楚懷王戰前亂七八糟地為宋義軍作動員，范增和項羽覺得可笑，一旦開戰，項家軍自然會為項羽馬首是瞻。劉邦希望自己死去的人是被流民殺害，他懷疑這是范增所為。宋義命軍隊在安陽駐紮，項羽納悶為何要駐紮，派人打探。
胡亥見到秦始皇原來的宮女，從她裝瘋活命的事情，準備裝瘋賣傻渡過危機，還聯想到原來過去，子嬰也是裝瘋。忙派老宮女去找子嬰，回來救自己。子嬰在鄉間和一小孩說瘋話，老宮女找到子嬰，子嬰依舊瘋顛顛地，可是是瘋瘋癲癲地跟著老宮女，去鹹陽。
劉邦打聽到殺自己士兵的原來是魏王豹，順藤摸瓜地明白了這一定是范增瞞著項羽，偷偷派出的鉗制項羽的軍隊。季布告宋義的狀，指出宋義之所以在安陽紮寨，是要私通齊國，安排宋襄，缺糧的楚軍在安陽飢不果腹，宋義卻在大吃大喝，項羽對宋義強壓怒火，得知宋義的私心之後，再也按捺不住，隻身去大帳，不費吹灰之力便將宋義斬殺。
第34集
季布將殺宋義的事情報給懷王，懷王大喊好好，稱讚項羽做得對，並將項羽封為大將軍。季布一走，懷王傷心欲絕。趙王和張耳在巨鹿城內，巨大的戰爭格局在趙王眼中，那些救兵只是做做樣子，最後會將自己耗掉。
胡亥在皇宮裡瘋瘋癲癲，趙高不信，讓人時刻觀察，宮女覺得陛下真的瘋了，趙高還是懷疑，讓大家千萬小心不要讓胡亥死。酈食其殺掉自己的朋友，不費一兵一卒為劉邦取得勝利。當酈生問劉邦是否還看得起儒生，劉邦大笑。崇信逼迫晨曦寫血書，讓章邯帶軍回鹹陽，待趙高設宴慶功時，刺殺趙高。崇信得知趙高調遣五千兵馬，馬上撤掉原計畫。趙高叫崇信服侍他釣魚，崇信把自己搞得一身酒氣，崇信把頭搗得跟蒜一樣，為趙高把魚食掛上討好趙高。兩人相互試探，趙高說釣魚的池子太小，崇信馬上建議趙高修個大的，趙高給他十五天，崇信大驚可還是說趙高英明。
劉邦的軍隊如果打不下楊雄，就可以包圍開封。本來打勝了，劉邦看到來了一夥秦兵，慌忙逃竄回大帳，正準備不幹了，換衣服逃亡。“秦軍”到來，原來是張良的喬裝軍隊。張良協助劉邦擊敗楊雄。
張良與劉邦相會，張良鼓勵劉邦沒什麼事情是做不到的，劉邦從來沒想到自己的命運如此，恍若做夢。趙高召見司馬欣，給他敗將楊雄的頭顱，讓司馬欣回去告訴章邯，不要犯糊塗。還提醒司馬欣過去司馬欣放走項梁殺人的舊事，司馬欣一身冷汗，被迫聽命於趙高。
第35集
子嬰隨老宮女回鹹陽。劉邦視張良為圭臬，拚命要把張良留下來。張良欣慰，劉邦見韓王，韓王給劉邦黃金珠寶美女美酒感謝這幫泥腿子幫韓王奪回這么多城池，劉邦把陽翟贈送給韓王為其重修社稷，條件是借張良，韓王說：不用還了。還囑咐張良好好侍奉劉邦。
眾人覺得張良不值得劉邦花這么大的代價。蕭何明白拿陽翟換張良是天下最划算的買賣。張良成為劉邦的第一指揮官，從開封城下分批派兵南下，讓他們時而分散時而集結，輕而易舉地就攻下了韓國的很多小城，不過劉邦的弟兄們都耐不住性子了，覺得張良在浪費時間，磨蹭了進關中的進程。幾個月都過去了，關中還是那樣遙不可及。幾個將軍覺得張良不是當主帥的料，再指揮下去心就散了。幾個人去找劉邦說張良的不是，張良進帳想辭去主帥的位置，只做謀士。劉邦問接下來打哪兒，張良指南，劉邦問為什麼不向西進關中，張良說，南邊有糧。
崇信把魚池修好，趙高很滿意。趙高問崇信有什麼要求，崇信建議召章邯回來，補慶功宴，並為章邯與晨曦補上大婚儀式。趙高同意。趙高見子嬰，又是一個瘋子，趙高也不相信。崇信鼓動晨曦一起刺殺趙高。晨曦恨死崇信這個小人了，用釵刺他，崇信仍然鍥而不捨。晨曦答應了崇信。章邯歸來，司馬欣向章邯進言，不計個人生死，支持章邯以大義為重。章邯與晨曦見面，夫妻兩人在眾人的監視下，默默無語，沾酒在手心寫下相愛的字。
各路人馬都偷偷準備在大宴中舉事。
第36集
胡亥封章邯為萬戶侯，並將晨曦公主指婚於章邯，胡亥威震朝綱，控制朝政。崇信在趙高敬酒章邯的時機刺殺趙高，被趙高手下射殺，趙高以此告誡在場人，晨曦公主刺殺趙高未果，被趙高威脅。晨曦公主以死保護章邯，失去晨曦公主的章邯，悔恨自己的懦弱。
趙高與手下搖色賭輸贏，趙高笑稱色子可以動手腳，並動了登基當皇帝的念頭，趙高計畫對策如何對付章邯。先放章邯回營。章邯跪拜在晨曦公主靈前，起誓必將戰死沙場與晨曦公主做一對平常布衣夫妻。
而另一邊項羽的軍營，韓信正在苦苦思索，忽然間豁然開朗，匆忙起身間將一幅地圖燒了一個洞，項羽與眾人在商議如何大破秦軍，忽然看到地圖上燒的洞，項羽大怒。韓信為自己的才華得不到施展而鬱悶。
趙國君主走上城樓，憂鬱的看著遠方，當聽說項羽派遣肆萬軍隊開始渡河，眉頭鎖的更深了，魏豹軍營中魏豹聽說秦軍現在按兵不動，想到秦軍現在將主要兵力對抗項羽，聽說周邊的諸侯都按兵不動，決定自己也端坐案前。薄姬一語道破魏豹決定按兵不動。
陳余詢問項羽部署自己軍隊在城外三十里，擅自更改，將軍隊部署在離城五十里處，在黃河的沿岸，項羽集結所有的部隊，向軍隊訓話。蘇角部署自己的戰略，將主要的兵力放在巨鹿，並重視糧草的運送，派蘇鎮守在甬道。蘇角輕視項羽。項羽黃河沿岸鼓舞士氣，軍中士氣大漲，項羽破釜沉舟，並給每位士兵三日糧草，全力向巨鹿出發。項羽猜測各國諸侯沒有將自己放在眼裡，全力攻擊甬道，燒毀糧草。
趙國君主，得知項羽出兵在巨鹿和秦軍先鋒蘇角決戰，近臣告知趙國君主如果和秦軍硬碰，半個時辰，陳余的軍隊便會潰退。陳余背信棄義，停止前進，改變隊形成防禦隊形，並以最慢速度向巨鹿行走。而在前方的項羽軍隊和秦軍打的如火如荼。項羽下令全力進攻，哪怕只有最後一人也要進攻，並全心相信英布，宣布決戰時刻的到來。
第37集
項羽未等大軍過河，親自帶領先鋒軍進攻秦軍，蘇角得到探子回報四面楚歌，輕視楚軍實力，切斷楚軍兵力攻打楚軍。兩軍展開激戰，項羽軍隊被秦軍包圍，趙國君主派親信請求各國諸侯救出項羽，各方通道被秦軍封鎖無法將訊息傳達給各國諸侯，趙國君主無奈，後方陳余的軍隊認為項羽軍隊將要潰敗，停止前進。並下令查探項羽軍隊，如發現線與軍隊大旗一倒，所有部隊後撤，魏王也得到訊息，項羽軍隊被秦軍包圍，仍舊按兵不動。聽了薄姬的話，魏豹決定戰後跟隨勝利一方以求自保。
項羽在秦軍中間奮力作戰，秦軍大敗，陳余此時展開兵力向前進攻，秦軍涉間將軍在楚國將軍的包圍中，引火自焚。此時橫屍遍野。
魏豹得知項羽獲勝，也發出兵力向秦軍進攻，剛出營帳，便得宇將軍到命令，魏豹軟弱無奈。
趙國君主，親自出城迎接項羽的軍隊，遠遠的看到項羽大軍前來，趙國的大臣紛紛上前跪拜項羽，而項羽卻不把這些人放在眼裡，大搖大擺的進城去了，趙國的君王看著自己的臣下對項羽趨炎附勢，心中便充滿了不滿，在趙王宮中，虞姬正在敲擊著自己家鄉的樂器編鐘，回頭看到項羽，莞爾一笑，項羽好奇，為何虞姬不選金銀首飾而擺弄著這些樂器，虞姬拔出項羽的劍放在項羽的頸上，項羽依然不動，回憶起從前的過往，虞姬潸然淚下，躺入項羽的懷中，告訴項羽即使項羽戰死沙場也一定隨之而去。項羽許諾給虞姬任何她想要的，虞姬拒絕所有的給予，兩個人的心更近了，虞姬在趙王宮中舞劍，美到無以倫比，項羽握住虞姬的手，與她一起在碩大的宮殿中舞動起來。
劉邦的軍隊在炎熱的六月攻下南陽，南陽守退於宛城，任憑劉邦軍隊的挑釁謾罵，仍舊固守在那裡按兵不動，劉邦軍隊陷於宛城外，進退兩難。張良聽到外面的喧譁，詢問侍衛，得到訊息要攻打宛城，宛城的軍隊再次陷入混亂，劉邦強行攻城，在宛城即將攻下的時候，下令停止攻打，勸宛城守投降，降低宛城民眾的傷害，以獲民心。秦軍接談和時機為兵力爭取休整時間，佯裝談和，宛城守看收成無望，動搖自己的態度，開城迎接劉邦軍隊的進入。劉邦的大旗樹立在了宛城的城樓之上。
項羽沒有在別人的甜言蜜語中進攻蜀中，仍視章邯為自己最大的敵人……
第38集
章邯在府中得知秦軍大敗，項羽成為主帥。章邯召集更多兵馬，欲與項羽對抗。
鹹陽城中，司馬欣的人被攔在宮殿之外，司馬欣自認為辜負了章邯的信任，又無力對抗趙高，自責不已。集合自己的家丁欲上前線與楚軍廝殺，趙高得知外面風傳巨鹿之戰秦軍的失敗，趙高想盡辦法阻止司馬欣見到胡亥。叔孫通找到司馬欣並告知他趙高要對司馬欣下毒手，並勸其離開鹹陽，司馬欣帶著自己家丁僅有的人離開鹹陽，趙高確認了巨鹿之戰的失敗，決定隱瞞訊息，不讓胡亥知道，並要在楚軍逼近函谷關時，殺死胡亥立功於楚軍，成為關中的王，得知楚軍主帥為項羽，特別派出秘史，儘快與項羽接觸，並告訴胡亥一切穩定，穩定大局就在眼前。
司馬欣在章邯府中告知鹹陽的現狀，大秦帝國的根基動搖，章邯得知自己的奏書均被趙高扣下，章邯看增兵的事情沒有任何的希望。
劉邦決定在項羽與章邯交戰之時，進軍關中，此時胡亥在寢宮中見到已經發瘋的子嬰，並夢想能和這個已經完全沒有任何攻擊能力的人聯合抗擊趙高，看到自己的兄弟完全沒有反抗能力，絕望的痛哭起來。
看到戰報，得知巨鹿之戰失敗，胡亥大怒，派人將趙高抬入宮殿，趙高見到胡亥將戰敗的所有的問題推給章邯，胡亥指責趙高，並在秦宮中撒潑打昏，沒有任何的辦法，胡亥決定從此之後親自看戰報，欲御駕親征，光復秦國。說完大笑離開，侍女告訴子嬰胡亥已瘋，子嬰換上服裝，從此不再裝瘋扮傻。趙高決定立刻將胡亥殺死，並立子嬰為皇。
胡亥在和算命先生講述著前一夜自己的噩夢，而趙高也不與自己相見，此時宦官傳報，劉邦將數萬人逼近武關，胡亥慌亂，仍然依仗趙高。召趙高進殿商議。
趙高怕胡亥知道自己刺殺的計畫，依然不肯進殿面見胡亥，趙高與親信商議廢了胡亥，立子嬰，並將眾人的家人接入趙高的府中以此威脅。
鹹陽令以賊人進宮為由，帶兵闖入宮殿，此時胡亥正在與眾妃嬪玩樂，有人通傳宮外打起來了，才得知趙高造反。韓談此時仍然留在胡亥的身邊，鹹陽令帶人闖入胡亥寢宮，逼其讓位，胡亥請求放自己一條生路，被拒。胡亥悔恨當初。在鹹陽令的步步威逼之下，胡亥選擇自殺而保留自己君王的最後尊嚴，卻始終下不了手，借韓談之手，了結了自己的生命……
第39集
項羽的軍隊中，英布向范增通報，軍中糧草不多，范增得知項羽不在營帳中，營帳外，虞姬站在那裡等著項羽的歸來，項羽滿身的鮮血騎馬回到營帳中，看到虞姬，兩人深情對視，項羽怕血漬弄髒了虞姬，虞姬卻還不猶豫的將項羽擁在懷裡。這時，范增站在他們的身後，將項羽叫入帳中。詢問項羽的去向，告誡項羽遠離虞姬，並將營中糧草數量不多的事情，項羽為糧食的事情困擾了，既沒有辦法得到更多的糧草，又不能殺害俘虜，此時想到了劉邦，得知劉邦的軍隊已經進入關中，在懷王先入關為王的前提下，項羽擔心劉邦先入關，局面尷尬。陳余求見項羽，勸其不要與章邯糾纏與其勸和，項羽將陳餘留在營長，自己離去。陳余向范增請求自己前往勸降章邯。
陳余來到章邯的府中，以白啟、蒙恬為例，勸降章邯。被章邯駁回，陳余訕訕的離開了章邯府，司馬欣被陳余的話動搖，繼續勸告章邯，而章邯依然堅定自己的信念。項羽的營帳中，范增詢問為何項羽攻打秦軍，並要從章邯軍後攻入，但項羽年輕氣盛，執意要與章邯正面進攻，章邯在家中得知胡亥已被趙高殺害，在趙高的勢力下，司馬欣再次勸告章邯投降，章邯顧及自己殺死了項梁。依然不肯投降。章邯眼看自己一步不能控制局面，進退兩難。欲借酒消愁。
范增在項羽營帳中等待章邯的特使前來投降，項羽不接受章邯的投降，要親手殺死章邯，范增以死相薦，接受章邯的投降。
章邯在受降儀式之地，觸景生情想起趙高逼死的蒙恬將軍。章邯獨自拜見項羽，項羽接受章邯的投降。面對項羽的促膝而坐，想起秦朝的君臣、朝廷等。項羽稱章邯為王，章邯推辭，兩人攜手推倒暴秦。
趙高想到子嬰裝瘋扮傻多年，比胡亥心機要深，但是自己卻心高氣傲的不將沒有任何勢力的子嬰放在眼中，趙高宣告立子嬰為秦王，並將胡亥遺體葬入東南，不能入葬祖靈。散朝後，趙高得知章邯投降，秦國面臨前所未有的危機。面對項羽、劉邦的大軍，趙高欲籠絡劉邦的大軍。
秦國城門大關，趙高將盧綰抓住，盧綰裝作是賣藥的商人，被趙高拆穿，安排在自己家中，欲從盧綰下手和劉邦交易。劉邦的軍隊在武關外，武關空無一人，秦國的旗幟也不知何時全部撤走……
第40集
武關的秦幟被撤，劉邦眾人迷惑不已，得知趙高要和劉邦談判。劉邦決定不理趙高這個閹人，讓軍隊繼續開拔。子嬰身負使命，想要重振大秦，老宮女為其帶來二人。一位是失散多年的幼公主，一位是胡亥和趙高身邊的韓談。子嬰得知趙高向劉邦獻媚，自己只是傀儡，再不決定必然會有大禍，決定奮力一擊。
子嬰稱病，趙高去探病。幼公主請趙高一人進屋，趙高進內室，幼公主緩緩關上門。趙高被眾人拿下，一代罪人趙高，臨死前還在洋洋自得地叫罵：你們這個可笑的帝國，最後居然被自己這個人不人鬼不鬼的閹人給毀了!子嬰刺死趙高，來到屋外宣布趙高的死訊，眾人立即擁戴子嬰為秦王。
崤關易守難攻，張良令大軍退避五里紮營。盧綰前去勸降，盧綰臨死之前告訴秦將，劉邦是何許人，幾番對峙，盧綰提起項羽，提起項羽的殘暴和殺無赦，守將害怕，張良終於取下崤關。來到城下，城上的秦軍在崤關拉弓，張良讓眾將決不後退，如果秦軍放箭，眾人必死無疑，千軍一發之際張良仍策馬前行，如入無人之境，箭在張良腳下射進土裡。大家一琢磨。原來秦軍的抵抗只是做做樣子。既不投降也不開戰。夏侯嬰拿來一隻射程稍遠的箭。
讀過信後，終於彼此心知肚明，兩軍開始了一場沒有傷亡的戰鬥，只是做樣子，視為千年奇聞。張良拿下了崤關。
第41集
嶢關的秦兵跟隨劉邦，劉邦帥大軍浩浩蕩蕩向鹹陽進發。秦王子嬰向大臣問計，大臣們都誓死抵抗，子嬰接到楚軍軍書，在眾大臣的宣戰聲中宣布退朝。子嬰一人在房內扶劍而泣。幼公主來勸，子嬰不想再打下去，秦國氣數已盡，再打只會死更多人。劉邦善待秦兵，嶢關的事情讓子嬰愧對秦人，輸在劉邦手上，子嬰心服。
一下多了招降的秦軍，項羽的步伐變得緩慢，章邯投降項羽的二十萬秦軍在楚軍的欺侮下反聲四起，每日口糧的減少更令秦軍怨聲載道。這種聲音像瘟疫一樣擴散。一個導火索產生，秦軍因不滿自己的口糧，向楚軍搶飯吃，肇事者被龍且抓住，司馬欣來道歉，龍且懲罰帶頭的人重責五十軍棍，秦軍的怨氣更深。龍且向項羽發牢騷，秦軍這個大包袱能甩掉就好，如果再有搶糧的事發生，就殺一儆百。項羽討厭秦軍。范增勸項羽心裡容得下多少人，就有多少人跟隨你。項羽恢復了秦軍的口糧。項羽率著不堪重負的軍隊向鹹陽前進，在新安駐紮。
子嬰看著皇宮，感慨萬千，幼公主勸父親面對一個王該面對的事情。走也要走一個王的樣子，子嬰讓幼公主為其準備白馬白車白綾，向劉邦投降。
劉邦的軍隊漫山遍野沖向鹹陽，在城外傻傻地看著鹹陽。劉邦和自己灰頭土臉的弟兄們，在馬背上等著城門緩緩打開，子嬰帶大臣走出來，下跪。劉邦從戰車上走下來。劉邦扶起子嬰，接受玉璽。劉邦繞子嬰一圈打量著這位皇帝，端著玉璽也不知道怎么用，劉邦伸手，牽著子嬰，扶著子嬰上戰車。眾人歡呼，大隊人馬進入鹹陽。
劉邦約法三章後進入皇宮，一夥土包子看啥都新，後宮的妃子被帶出來，劉邦帶著兩個漂亮的進宮。
中陽里，呂雉遇見了魏王的逃兵，強要住在劉邦家。
第42集
魏兵見劉家沒有男人，非要住在劉家。呂雉忙和二嫂商量對策，用開水澆魏軍，魏軍反抗，想要將劉父掐死，二哥不敢動手，呂雉殺了魏軍。
項羽的新安軍營，虞姬跟項羽調情說自己重了，要把多餘的口糧讓給將士，項羽很感激。反聲四起，一部分秦軍打算暴動，搶了糧食就跑，二十萬秦軍就是二十萬乾柴，點上就是一把大火，司馬欣得知想要報信，秦軍將報信者殺死，士兵不相信司馬欣，更不相信章邯。龍且聽說秦軍來搶糧。司馬欣報告章邯，還不及反應，就被季布拿下。秦軍與龍且發生戰鬥。項羽見章邯，章邯懇請項羽放偷糧者一條生路，項羽原諒了章邯，可龍且帶著傷衝進項羽軍帳，說秦軍造反了，造反的人越來越多，項羽命鍾離昧率五千軍鎮壓。項羽與章邯對峙，項羽想給章邯一個機會，讓章邯帶軍回去再戰一次，章邯還是求項羽放過秦軍，章邯對項羽的施捨，可章邯已不復當年之勇，國破家亡的章邯厭倦了戰爭，項羽十分失望，讓章邯出去。
范增集結楚軍，開始了與項羽的密謀，鍾離昧平息了叛亂，眾將在項羽的軍帳里商量，最後項羽承擔了這個結果，不能被二十萬人拖死。范增設計了坑殺的步驟，楚軍在新安南，將二十萬秦軍趕到深谷，坑殺。
項羽一個人在遠處的山谷目睹這慘狀，泣不成聲。虞姬無法理解項羽的殺戮，一直以為可以用自己的愛化解項羽的仇恨，反戰的虞姬悲痛欲絕，本來就已經很痛苦的項羽，也無法向虞姬解釋太多，這就是戰爭的邏輯，戰爭的殘酷，相對哭泣的兩個戀人之間多了一道無法癒合的傷痕。項羽落寞地離開了虞姬。
第43集
司馬欣得知秦軍被坑殺，章邯在大帳祭奠二十萬將士，章邯自責不已，如行屍走肉。
韓信在鍾離昧那兒借酒澆愁，對一夜殺掉二十萬手無寸鐵的俘虜，韓信十分失望，決定離開楚軍。項羽還在自責，虞姬找到項羽，看到他滿是血絲的眼睛，看到他不解釋，卻獨自承擔，想一個母親一樣將項羽抱在懷裡，虞姬原諒了項羽。這是項羽唯一的也是最溫暖的慰藉。
劉邦的弟兄在鹹陽到處搗亂，劉邦在皇帝寢宮尋歡作樂，蕭何無可奈何。劉邦帶著兩個妃子在皇宮取樂，崤關的項羽軍與劉邦軍發生戰鬥，張良再也忍不住了，把逍遙自得的劉邦罵了，劉邦並沒有明白事情的嚴重性，張良說：守著你的鹹陽城，等項羽來找你吧。
鹹陽城被劉邦的軍隊搞得亂七八糟，滿城的士兵無人統領，蕭何與張良見面，失望的張良與蕭何告別。蕭何挽留，張良提醒蕭何還有一個人在死死地盯著劉邦。
項羽先是沒把劉邦放在眼裡，甚至把劉邦還當做兄弟。范增警告項羽。只好暴露曾經與魏王豹的秘密，項羽卻責怪范增背著他做事，不歡而散。范增讓鍾離昧去鹹陽放話，把劉邦的狐狸尾巴逼出來。
漢軍的規矩亂了，發生內訌，曹無傷強搶民女，樊噲將其拿下，找蕭何理論，蕭何認識到問題的嚴重。讓樊噲去找劉邦，樊噲衝進劉邦的床邊，拉開床幔大吼，讓劉邦很尷尬。喊了樊噲滾蛋之後，劉邦看著身邊的兩個女人，陷入思索，劉邦一個人坐在皇宮的皇位上，皓月當空。
劉邦向眾弟兄檢討。把所有財寶公物歸還，還軍壩上。張良發現曹無傷私留公物，將其法辦，曹無傷心有怨氣。
項羽計畫進攻霸上，項伯出於義，告訴了張良世態的嚴重性，想帶張良脫離險境，張良馬上開始了布局。
第44集
項伯想帶張良走，張良將項伯帶到劉邦處。項伯惱羞成怒，劉邦和項伯見面，拉關係，蕭何質問項伯，顯得十分委屈，劉邦斷定有人挑撥離間，張良也說設立關卡是自己的意思，單純的項伯也跟著他們的思路走，以為劉邦被委屈了。劉邦又大說特說自己的委屈，另項伯站在劉邦的角度上想問題。從劉邦約法三章，公物留給項羽的角度看，劉邦的做法無可指責。張良更是發誓和劉邦共生死。項伯完全被這幾人控制。劉邦臨走還勸項伯：不要因為我，破壞了你們的叔侄關係。
項伯跟項羽說了，項羽開始猶豫不決。范增：項伯被騙了。劉邦委不委屈不重要。關鍵要看這幫諸侯怎么想。項羽最看不起這些諸侯，諸侯渴望分封，大家都希望劉邦死，這樣他們都可以在勝利之後多分到利益。項羽和范增決定取消進攻，請劉邦赴宴。魏王豹凡事都拿夫人薄姬拿主意，兩人倒也情意綿綿。
眾人勸劉邦不要去赴鴻門宴，劉邦認為，不去也照樣活不成，必須要去面陳自己，得到項羽的寬恕，才能有日後。
劉邦與張良前來赴宴，在滿是刀斧手的宴席前，范增歷數劉邦不察不臣不仁不義的種種不是，劉邦一一反駁，項羽只是在一旁默默喝酒，劉邦問是興師問罪還是赴宴呢，項羽賜坐，劉邦長舒第一口氣。劉邦曉之以情動之以理，振振有詞，漸漸將項羽打動。
在一次次的劍拔弩張中，一個個弟兄的保護下，劉邦僥倖活著離開了鴻門宴。
第45集
劉邦自知難逃殺機，已經受不了了，在雍齒的眼皮底下借酒醉逃跑，雍齒沒有過問，放過了劉邦。范增出帳找英布追擊。張良勸項羽，正是所有諸侯希望劉邦死，得到更多的利益，才絞盡腦汁製造他們兄弟之間的矛盾。這正中項羽的下懷。
范增回來，項羽也在幫劉邦說話。范增氣憤之極：你目前，你將來，劉邦都是你最危險的敵人。項羽更是數落了諸侯。范增指責劉邦用低劣的騙術騙了你。項羽反倒覺得就這么殺了劉邦太可惜了，太沒意思了，看他嚇得屁滾尿流，連告辭都不敢就溜了，喜歡自己在殺劉邦之前，多和他玩一玩，玩到他只剩下孤家寡人，就剩下一個人，再告訴他有些人命里高貴，有些人注定只是一個亭長，一條蟲。
後有英布的追兵，劉邦的馬跑到實在太累，人仰馬翻。關鍵時刻，盧綰帶著救兵趕來，救下劉邦。劉邦回營，拿出告狀信，弟兄們紛紛出劍，亂刃殺掉了曹無傷。范增分析整個事件，發現劉邦的弟兄的力量，今日錯失良機，實在可惜。范增已經看到，最後的勝者必定是劉邦。鍾離昧嘲笑劉邦的狼狽，韓信卻看出一個能頂住巨大屈辱的人，一定是一個能成大事的人。
項羽自鴻門入鹹陽，屠戮居民，殺死秦降王子嬰，及秦室宗族，所有秦宮婦女，秦庫貨幣，一古腦兒劫取出來，自己收納一半，余多分給將士。想起了那些無頭的楚國將士，想起了先祖的屈辱，項羽不能釋懷，深恨這塊暴秦的土地，遂將鹹陽宮室，付諸一炬，無論什麼信宮極廟，三百餘里的阿房宮，統統燃燒成一個大火堆。只見煙焰蔽日，連宵不絕……
項羽又命兵士三十萬名，至驪山掘始皇墓，收取壙內貨物，輸運入都，足足搬了一月。只剩下一堆枯骨，聽他拋露，此外搜刮淨盡，毫不遺留。
第46集
劉邦與親信站與鹹陽城外，鹹陽百姓想要見到劉邦，訴說項羽的殘暴，劉邦嚴詞拒絕，劉邦發現項羽好勝心切，將所有的榮譽都歸於項羽，安穩百姓的生活，繼而自責起自己的忍讓。
城內官兵燒殺搶掠，一片狼藉。韓信看著城內發生的一切，苦苦思索為何劉邦先進了鹹陽城，卻沒有稱王稱霸。
虞姬匆匆的向著荒廢已久的糧倉，希望能找到一些糧食，好分房給城中的百姓，卻被哥哥阻撓，虞姬執意要去找到糧食。進到一個空的糧倉推開一扇門，看到空曠房間中躺著一位已經昏厥的若姜，虞姬執意將若姜帶回丞相府，並向哥哥保證自己向項羽去解釋所有的情況。不知過了幾日那位婦女醒了，淨身後，若姜整理者自己的衣服，腦海中全是秦國被破壞和燒殺搶掠的景象。虞姬進來若姜趕忙起身向虞姬叩拜感謝她的救命之恩，虞姬和若姜聊起自己的身世，並讓若姜安心的住下。
項羽與范增從房間中爭執著向外走來，對於城裡的燒殺搶掠也無可奈何，項羽也明白陳余等人並不是真正對自己信服，范增建議項羽給英布娶妻。
虞姬在庭院中輕撫琴弦，若姜隨著虞姬的音樂舞劍，項羽看到若姜舞劍，心中便有想法將若姜許配給英布。
若姜在閨閣中梳妝準備出嫁，虞姬上前親自為若姜梳洗，要做若姜一生一世的姐妹，若姜卻憂心忡忡，英布將軍早早的便在門外等候著新娘的到來，范增要大婚十日後在上一軍中大大事，抱得美人歸的英布之言一切聽項羽的安排，項羽召集各位諸侯前來飲酒，項羽坦言當年進軍秦軍，沒有人出兵相助，現在各位諸侯紛紛奉承項羽，項羽卻不以為然放下酒杯安坐於前，這時幾名軍人出來將在座的幾名諸侯殺死，有人不滿說近視不同往日為何項羽要下殺手，項羽還未開口英布便發言這等人該死，剩餘的人坐在位置上皆不安，項羽卻敬酒各位。
酒局剛結束眾人便說項羽的本性也是暴力，英布也跟隨項羽的腳步，心中也紛紛動搖倒戈。
項羽酒後要回楚稱西楚霸王，韓生勸項羽留在關中，項羽訴說了自己在關中的不安，卻被韓生嘲笑，說項羽還不如秦國的君主。項羽心中惱怒，叫人將韓生脫出大堂煮了。項羽在軍帳中向各位部署著自己的計畫，每個人表面唯唯諾諾，卻各自心懷鬼胎。
劉邦的軍隊駐紮在霸上，張良和蕭何在軍中走動說著項羽勝利卻不圖利，各位都被瘋了王，只有劉邦沒有被冊封，正說著士兵來報軍帳中吵起來了，便急忙趕回到營帳中，得知大家因為項羽將劉邦驅趕到蜀中而不滿，張良勸告大家前往蜀中，張良遂帶著大量的珠寶來到項伯家中說是劉邦的報恩之心，並讓項伯去向劉邦討要漢中之地。項伯沒有絲毫的猶豫便答應了，項伯告訴項羽後，范增也覺得並無大礙，項羽答應將漢中給了劉邦，項伯也開心的離開了。項羽讓士兵回家休養，被范增拒絕，項羽卻認為范增膽子變小，拒絕了。呂馬童拜見了項羽，項羽賞呂馬童白金讓他衣錦還鄉，呂馬童執意要留下，項羽卻拒絕，被項羽拒絕的呂馬童來到劉邦的軍帳要效力於劉邦。蕭何收留呂馬童，劉邦又得一員大將。
第47集
各個諸侯在前往封地的時候，各位敢怒不敢言，陳余也一直在憤恨自己封賞太少，卻被人擋回，陳余憤恨的離開了。魏豹也在去往封地的路上休整，看著自己的地越來越小，心中自是不滿，但是也沒有任何的辦法。章邯在鹹陽城外看著鹹陽城感懷。章邯猜到項羽讓自己保護秦地的用意。卻不以為然。將三萬軍隊分為三軍。
虞姬憂心忡忡的在庭院中，項羽看到心生憐憫，虞姬訴說著心中對若姜的思念，范增忽然大喊項羽，虞姬迴避，范增告訴項羽章邯的計畫，但是項羽不以為然，任由章邯去了。
軍營中鍾離昧看著戰圖，韓信拿著自己的盔甲向鍾離昧告辭，鍾離昧向韓信說或許還有戰爭，韓信卻執意要離開，退出了軍帳。
韓信在鹹陽城中遊蕩，看著各位形形色色的人，忽然被退伍的戰友拉去買老婆，韓信反抗卻沒有任何的作用，劉邦那邊此時正在緊張的招兵買馬，囤積糧草，在買賣婦女的地方各個人，所有的婦女都被買走，剩下的一個被賣家打罵，韓信看不過去，便將酈鳶買了回去，酈鳶跟著韓信，韓信也趕不走。韓信和酈鳶分別後騎馬一路走了，韓信找著漢軍的部隊，蕭何和張良行走在軍中，討論著現在軍中的狀況，張良分析了楚軍和漢軍的區別，思考穩定軍心的方法。
在前往蜀中的途中道路艱險，劉邦軍隊駐紮在山谷中，呂馬良在軍營中看到韓信，兩個人正說著話，蕭何給大家分放著毯子，韓信拉住蕭何想要見漢王卻被阻止。
樊噲站在軍營外要見劉邦，卻被人告知曹參要殺自己的兵，樊噲便怒氣沖沖的去找曹參，兩個人爭執起來，蕭何前來制止並放走逃兵。
劉邦看著眼前的軍隊，想到糧草問題，蕭何建議要找到一個能帶領三軍的人，卻沒有合適的人選。韓信假裝蕭何遠親拜見蕭何，韓信狂言項羽才是真的英雄，劉邦是庸人，英雄不用別人的幫助，而庸人需要人的輔佐，韓信也指責蕭何給了軍餉放走士兵，渙散軍心。蕭何告訴韓信劉邦的仁德之心，卻收留韓信在自己的帳下。
劉邦軍隊繼續艱難前行，劉邦卻收到韓王成發來的書信要求張良儘快返回，張良向劉邦告辭……
第48集
張良告辭後，艱難的行於蜀道，遠遠的向劉邦作揖告辭，忽然發現棧道著火，所有人都心急如焚，劉邦卻笑道轉身走回迎戰，大火繼續在燃燒。章邯王府中，章邯正在家中設計著自己的布置，節約著糧草和人力，忽然有人來報漢軍燒毀棧道，只剩下峭壁，項羽也收到訊息漢王燒了棧道，各位諸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布還滯留在漢中，這時若姜來到營帳，滿臉的淤青卻不說話，項羽見到英布也是滿臉的淤青大笑不止，英布說若姜像秦國公主，項羽卻拉下臉來，英布也不敢多言。
韓信在蕭何的營帳中整理著戰圖和糧草圖，蕭何看到韓信在糧草圖中的備註大怒，要來備用的糧草圖，卻依然被韓信標註的滿滿當當，蕭何無奈。劉邦的家眷也是怨聲道哉，要離開這個荒僻之地，卻也沒有辦法，軍隊那邊也一直也有軍人不停地逃離這個地方，蕭何計畫到了蜀中之地，邀請牧民一起開荒種地，並帶來了種子和種地的人，小鎮裡韓信和一些士兵在外喝酒，並毆打了當地的居民，第二天被曹參抓了起來，韓信將書簡給了曹參，曹參拿給蕭何，蕭何讓不要處置韓信，蕭何將韓信的文章拿給了劉邦，並引薦給劉邦，劉邦赦免了韓信的罪，並給了官職。
韓信仍然不滿足自己的職位，治粟都尉的職位並不能讓韓信滿足，但是韓信依然接受，彭城裡項羽帶著軍隊進入，城中百姓無不高呼項羽將軍威武，民心甚是振奮，項羽也拿起范增開玩笑了，心情大好。
常山王、楚懷王在酒窖中商討著了計畫的進行，楚懷王許諾陳餘事成之後給陳余相當於出國五成土地達成共識，常山王看到後答應出兵八萬，陳余向項羽告密揭發常山王、楚懷王背叛項羽，項羽看清陳余的想法，並答應陳余的條件。陳余退出大殿後，項羽拿起自己的玉樽，觀望後來到了楚懷王的那裡，並暗中警告楚懷王，楚懷王知道項羽已經發現自己的計謀，驚慌不已，謊稱自己不知道他們造反的事情，項羽把劍站在楚懷王面前，將劍遞給楚懷王讓他親手殺死造反之人，楚懷王戰戰兢兢將那人斬於自己面前。然後便昏了過去。
韓信將野果放在蕭何的面前，說自己要辭官，蕭何笑韓信沒有將事情辦好，不將軍隊教育韓信的手中。韓信在蕭何面前口出狂言，除了自己全是愚蠢的人，第二天蕭何躲在暗處觀察者韓信，暗自冷笑。韓信也認為自己的才華始終得不到賞識而鬱鬱寡歡，想著巨鹿之戰，蕭何將押運糧草的軍令給了韓信，韓信卻不以為然，覺得幾個士兵都能做好的事情為何讓自己運送，蕭何給韓信十兩車輛運送糧草，急於表現自己的韓信接下了軍令狀。
蕭何等待著韓信的回覆，卻始終沒有音訊，營中亂作一團，蕭何正在焦急的時候，韓信帶著糧草回到軍營中，卻發現糧食不夠……
第49集
蕭何質問糧食為何不能按時、按量到達的時候，劉邦下令將糧食第二日運壓到中軍，蕭何接到緊急的安排，不知所措的時候，韓信卻回答糧食全部由蕭何掌握，次日天明，韓信將蕭何索要了行軍路線圖，蕭何發現劉邦行走的軍隊正和韓信地圖的標註一樣。韓信說明原因，韓信自信自己的決定，蕭何對韓信刮目相看。卻沒有說在嘴上。
劉邦稱讚蕭何運糧的事情，蕭何告訴劉邦這是韓信的功勞，劉邦也覺得韓信是個可塑之才，蕭何接到訊息讓韓信追趕逃兵人沒有追回來自己卻跑了，蕭何聽到後心急如焚，自己驅馬到城外追趕韓信，蕭何見到韓信氣憤的給了韓信一個耳光，韓信拜別蕭何，蕭何拔劍放在韓信頸上，並說如果韓信不能為劉邦效力必會殺了韓信，以防韓信成為劉邦的敵人，蕭何答應韓信回軍營後幫他成為大將軍，韓信隨蕭何回到軍營，軍營中，樊噲在積極的訓練著軍隊，軍中傳言劉邦要封大將軍。
蕭何拜見劉邦，劉邦稱讚韓信的才華，並將韓信封為佐羅將軍，蕭何卻推薦韓信為大將軍，劉邦卻心存懷疑，不肯任用。蕭何卻用性命為韓信擔保。各位沛縣跟隨來的兄弟也在商討著大將軍將要由誰來任職，韓信被劉邦召入帳中，韓信拜見劉邦後，劉邦舉燈來到韓信的面前，讓韓信起身，用燈照著韓信的臉也沒有多說，之後便讓韓信退出了帳中，次日天亮劉邦安坐在軍隊之前，各位將士也在等待著大將軍的訊息，擊鼓後，蕭何代劉邦宣布王命，任命韓信為大將軍，征殺討伐項羽軍隊，眾人皆錯愕，韓信也不敢相信自己被任命為大將軍，韓信急忙下身跪拜受命於劉邦。
劉邦讓韓信離自己更近的距離授將軍，韓信走上高台，下面的很多將士根本不認識他。項羽在彭城把酒言歡，讓將士們盡情狂歡。劉邦不信過去的那一套，沒有把都城定在鹹陽。呂雉在家裡，仍然任勞任怨。劉邦和田氏的孩子劉肥已經長大。
第50集
劉邦讓呂雉和家眷去陪他，還讓田氏與劉肥來，呂雉卻跟田氏說，沒這回事兒。田氏和呂雉鬥了起來。呂雉帶著家眷上車，劉太公讓大夥有困難就去找他出息的兒子，呂雉忙勸阻。呂雉在途中翻車，遭遇到匪徒，審食其冒死把匪徒引走。項羽拜見王陵公的母親，希望結識自己心目中的英雄，也以此來要挾王陵。呂雉和孩子們躲在人家。呂雉的財物沒有減少，這讓她覺得不妙。王陵公的軍隊來接呂雉等人，夏侯嬰的媳婦也想去，呂雉接上車，二嫂想上車，呂雉臭罵她，將她的包袱扔下馬車。
王陵公接到了劉太公與呂雉一家，王陵公的母親自殺，這讓項羽成為逼死她的兇手，項羽很生氣也很敬佩，下令厚葬。呂雉將此事告訴劉邦，劉邦答應劉太公，對王陵家世世代代厚待下去。
呂雉與劉邦好不容易團聚了，劉邦握著呂雉的手，呂雉問劉邦外面有女人了為什麼不告訴她，像結婚時許諾的那樣，劉邦慌忙答應呂雉，自己正打算說呢。夏侯嬰和沒過門的媳婦見面，欣喜異常。呂雉受了這么多的苦，卻一句也不跟呂雉說，呂雉沒辦法改口叫劉季大王。劉邦問嫂子對呂雉如何，呂雉也說挺好的。樊噲的朋友違反軍令，要被韓信砍頭，曹參找蕭何理論，蕭何愛莫能助。這件事後面隱藏的，是眾人對韓信的不服。蕭何向大家一一解釋，做思想工作。麗鳶找到韓信，麗鳶想留在韓信身邊，韓信不敢留麗鳶在身邊，他在犧牲自己的情感，因為自己是大將軍。
韓信監督大家，修棧道。
雍王章邯小看了劉邦和韓信。
