1947年5月蟠龍戰役後,國民黨西北行轅副主任馬步芳、馬鴻逵所部整編第81、第82、第18師,乘人民解放軍西北野戰部隊主力在陝西省北部正與西安“綏靖”公署主任胡宗南所部作戰之機,不斷從西、北兩個方向蠶食陝甘寧解放區,占去慶陽、合水、環縣及鹽池、定邊等城鎮。為打擊“二馬”集團,保衛陝甘寧解放區,西北野戰部隊在中共中央軍委副主席彭德懷、中共中央西北局書記習仲勛指揮下,於5月21日從安塞地區分路西進。29日,以第2縱隊和教導旅向侵占合水的國民黨軍整編第82師一部發起進攻;新編第4旅和第1縱隊分別向悅樂、蔣台的國民黨軍騎兵第2旅和整編第81師一部發起進攻。至30日上午,攻克悅樂、蔣台,全殲守軍。31日,慶陽、寧縣的國民黨軍增援合水,第2縱隊攻擊合水不克,於下午撤出戰鬥。6月14日,西北野戰部隊集中兵力進攻環縣縣城。15日掃清外圍據點,16日中午逼近城區,將守軍包圍,17日晨發起總攻。守軍整編第81師棄城向東北方向撤逃,西北野戰部隊乘勝追擊,殲其大部。為擴大戰果,6月25日西北野戰部隊由壞縣隱蔽北進,30日收復環縣、定邊,7月2日收復安邊,7日攻占鹽池。馬步芳、馬鴻逵部主力西撤,戰役結束。此役,共斃傷俘國民黨軍4700餘人。
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