梁耀祖早年在香港赤柱聖士提反書院寄宿。在中學畢業後,考入香港大學法律系,並於1996年獲得法律榮譽學士。畢業後,他到位於中環德輔道中的一家律師事務所擔任見習律師,師承該律師行的合伙人伍兆榮。2004年梁自立門戶,在旺角登打士街柏裕中心自資開辦律師事務所,主要辦理離婚及破產事務。
1999年,他加入民主黨,同年代表該黨參加區議會選舉,於中西區正街選區參選,以1,063票(得票率58.1%)擊敗民建聯的唐偉源而當選。2003年他在同一選區以1,693票(得票率 66.0%)擊敗民建聯劉揚勛與獨立人士蘇麗容,成功連任。
梁耀祖在擔任區議員的6年間,曾擔任區議會屬下“交通運輸委員會”副主席及及“中區交通及行人天橋系統工作小組”主席等職務,被視為民主黨在中西區內的“新力軍”。此外亦積極協助乏人管理的唐樓組織業主立案法團,在2004年至2005年間,他曾負責的義務法律諮詢超過400宗,並贏得“社區律師”的美譽。
2005年10月29日晚上10時半左右,梁與家人晚膳後,獨自駕駛電腳踏車沿告士打道西行快線行駛,當駛至分域街附近,尾隨一輛密斗貨車收掣不及撞向梁之電腳踏車。梁被捲入車底重傷昏迷,被送往律敦治醫院搶救,翌日再轉東區醫院深切治療部救治。梁耀祖身體多處骨折且嚴重內出血,情況危殆。民主黨多名成員及其親友先後前往探望。
家屬表示,腦內科專家已替梁抽出腦細胞積水,但梁病情長期未見好轉。2006年3月初,梁母去信為梁辭任區議員。終在2006年3月24日0時2分宣告不治,終年32歲,梁於4月14日早上出殯。
政府於是在同年的6月11日舉行補選,結果由獨立候選人李志恆當選。
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