本文結合國際會計準則趨同的現實及中國會計準則建設和經濟環境的現狀，提出中國應取消權益結合法，並對購買法進行改進的建議。
權益結合法 購買法
如何規範企業合併業務的會計處理是個世界性的難題，有關此問題的爭論持續了半個世紀仍沒有定論。2004年，完善中國會計準則體系的工作全面啟動，出台企業合併會計準則勢在必行。權益結合法的取捨也是中國準則制定機構必須面對和解決的問題。本文從會計準則國際趨同的現狀入手，結合中國經濟現實進行分析，提出自己的觀點。
國內學者的研究綜述
國內學術界對合併業務會計處理的購買法和權益結合法的研究主要集中於三個方面：首先兩種方法的概念、經濟影響及會計信息質量。主要圍繞購買法、權益結合法、購買、股權聯合的概念進行討論，以及不同方法對財務狀況、經營業績的影響，不同方法產生的會計信息相關性、可靠性比較。其次兩種方法的可選擇性。主要觀點有：同時採用權益結合法和購買法，兩者應是互斥的關係，並對權益結合法採取嚴格的限制（陳信元，2000）；禁止採用權益結合法；應採用權益結合法。最後，購買法的改進。主張取消權益結合法的學者認為，中國不具備採用國際通行購買法的條件，基於不同理由提出改進購買法的建議。包括歷史成本特殊購買法（儲一均，2001）；可辨認資產公允價值特殊購買法；規範購買法（鄧友剛，2003）。
取消權益結合法
規範某一經濟業務的會計處理，既要考慮技術層面，在概念框架指導下選擇能反映經濟業務實質的會計方法，以提供高質量的會計信息，減少信息不對稱；又要考慮會計政策選擇的經濟後果，在各個利益集團之間進行權衡。國內外半個世紀的研究涉及技術層面的各個角度，遺憾的是仍沒有達成共識，因此本文較少涉及此方面問題。研究的視角著重於探討在會計準則國際趨同的時代背景下，規範合併業務兩種方法的選擇問題，研究更多基於經濟後果的考慮。
迫於國際金融市場一體化的壓力，國際會計準則委員會於2001年改組為國際會計準則理事會（IASB），IASB的工作目標和發展策略更加具體和明確：研製和實施一套高質量、可理解和可實施的全球性會計準則，並致力於推動全球會計準則的認可和實施。表明會計準則“協調化”已經開始體現為準則化（標準化），在這樣的國際背景下，任何一個國家如想融入國際資本市場，制定本國會計準則時都不能不考慮相同業務的國際規範，否則會計準則的差異將使其在進入世界資本市場的過程中付出高昂成本。例如，日本曾出於經濟對策和政治目的屢次變更會計準則，其不依照國際慣例的後果是：從1999年起在海外上市的日本企業編制的英文年度報告被要求披露“遵循的日本財務會計準則與他國準則不同”這一附加說明，並且導致其在國際準則制定過程中發言權較小。這迫使日本的準則制定由政府主導轉向民間自律，仿效美國模式建立財務會計準則委員會。與此相反，為儘快融入國際資本市場，俄羅斯要求其公司直接採用國際會計準則，顯示其和國際會計準則接軌的決心。
多年來，中國一直高度重視國際財務報告準則的制定和完善，面對會計準則國際趨同的最新進展，馮淑萍（2004）認為，如果中國的經濟交易事項與國際財務報告準則所規範的交易事項相同，且兩者所處的環境也相同，對於這類交易事項的會計處理，中國將積極促進與國際財務報告準則的接軌，甚至直接採用國際財務報告準則規範中的會計原則。中國的換股合併業務儘管形式單一，不如美國等國家合併方式靈活，但經濟實質確是相同的，應遵行國際慣例採用相同的處理方法。
IASB開始運作後出台了《國際財務報告準則第3號——企業合併》取代《國際會計準則第22號——企業合併》及《企業合併：區分購買或股權聯合》等解釋公告。新準則的重大的變革是：規定所有合併業務都採用購買法進行處理，取消權益結合法；禁止攤銷商譽，對其進行減值測試。由於美國在IASC改組過程中占據了“主發言人”的地位，進而對國際會計準則的制定施加了重大影響，《企業合併》的變化與美國財務會計準則委員會（FASB）的作用密切相關。FASB於2001年6月發布了141號文《企業合併》和142號文《商譽和其他無形資產》，廢除了權益結合法，並規定不對商譽進行攤銷，而是進行年度減值測試。雖然141號準則不是完全基於提高會計信息質量的結果，但它顯然已被IASB接受，新出台的《企業合併》就可以證明這一點。IASB得到美國的支持，其權威性得到加強，一旦時機成熟，必然要求參與世界資本市場的國家運用國際財務報告準則，如其目標所述將促使這些會計準則得到嚴格使用和嚴格運用。
基於國際趨同的前提，及中國會計準則制定的整體思路，面對權益結合法已經消亡的現實，本文認為中國在《企業合併》準則中，對換股合併的處理不宜採用權益結合法，否則將背中國準則與國際趨同的目標。況且，從權益結合法本身來說，其適用條件也是難於規範的。APB16提出了12個適用的條件，中國也有學者建議使用這些條件限制權益結合法的使用，但是我們必須認清這12個條件不完全是基於提高會計信息質量的技術考量，而是各利益集團投票的結果。
完善購買法的思考
依據不同的會計準則生成不同的會計信息，從而決定企業利益關係集團的利益分配格局，一方受益必然導致另一方受損。因此，在會計準則趨同的過程中，每個國家都不可避免地度量自身的利弊得失而採取相應的對策。中國制定準則也應遵循成本效益原則，儘量減少取消權益結合法帶來的不利影響。權益結合法下，淨利潤大，權益小；購買法下淨利潤小，權益大。同一換股合併業務分別用兩種方法處理產生截然不同的財務數據，尤其對淨資產收益率影響較大。中國上市公司在配股、發行新股、暫停交易、退市的條件中較多地使用了淨資產收益率指標。換股合併業務方法的選擇，直接影響到企業能否配股、發行新股等關係到企業未來發展的大事。不允許採用權益結合法，勢必影響上市公司換股合併的熱情。換股合併方式與現金合併方式相比有諸多優勢，如果不能有效地採用這種合併方式，對企業的發展壯大將產生不利影響。
中國目前企業規模較小，無法與國外大集團抗衡，如果再因會計方法的安排，對中國的經濟和企業競爭力產生負面影響。 那么如何減少權益結合法的取消所帶來的負面影響呢？FASB和IASB採用對商譽進行減值測試以消除商譽攤銷技術造成購買法和權益結合法兩種方法對盈餘數字的不均衡影響。中國能否採用同樣的方法減少取消權益結合法對經濟的不利影響，值得研究。每年對商譽進行減損測試，當商譽的帳面價值超過其內涵公允價值時，將差額確認為減值損失。問題是商譽是不可辨認的無形資產，不能獨立於企業存在，這種特殊的資產能夠進行減值測試么？事實上，FASB歷來就不支持商譽減值測試，FASB在這方面作過大量技術性和經驗性研究，認為商譽僅靠減值評估是不可能的。而且外購商譽有關的現金流量與自創商譽的現金流量是密不可分的，所以對商譽的減值評估也是不合適的。在其公布的《企業合併》徵求意見稿中也是主張將商譽在不超過20年的期限內進行攤銷，但其提議引起了工商界和美國國會的強烈反對，最後FASB為取消權益結合法，不得不對國會做出讓步。
141號文《企業合併》的出台不是完全基於提高會計信息質量考慮，而是FASB與美國國會的折衷方案，是利益集團博弈的結果。這種新的商譽處理方式一經實施，即出現了許多問題，以美國線上時代華納公司為例，2002年該公司依據新規定對商譽進行減值測算，計提了989億美元商譽減值準備，使2002年公司虧損額達到令人驚嘆的986.96億美元，通過2002年的“大洗澡”，免掉了沉重的負擔。2003年4月宣布第一季度的盈利接近4億美元，與2002年第一季度發生的543億美元虧損有天壤之別。美國的監管手段、公司治理結構相對中國更為完善，股東和債權人自我保護意識十分強烈，尚存在如此嚴重的通過“大洗澡”方式調節利潤，這說明中國把商譽系統攤銷改為減值測試並不理想。
如果中國在取消權益結合法的同時仍採用定期攤銷處理商譽，則會導致企業合併後盈利減少，儲一均等人的研究表明：按購買法編制的合併收益僅為權益結合法編制的合併收益的一半。可見如果禁止採用權益結合法，又對商譽進行攤銷，對上市公司非常不利，尤其中國對利潤指標有諸多硬性規定，將妨礙中國上市公司換股合併的熱情，無法利用換股合併的優勢，不利於上市公司的發展。
基於前面的分析，對商譽進行攤銷和逐年重估都是不合適的。且在中國採用購買法還面臨更大的問題，由於資本市場中流通股、非流通股共存，合併中換出股份和換入股份的公允價值無法確定，無法確定購買價格。結合中國的現實情況，國內學者提出了歷史成本特殊購買法和可辨認資產公允價值購買法，還是可行的。這兩種方法不確認商譽，避免了後續的計量問題，但哪種方法更適用於中國，還要進一步探討。兩種方法的取捨取決於中國目前經濟環境下能否套用公允價值。如公允價值不適用，應採用前者，否則應採用後一種方法。
有人認為中國目前缺乏活躍的市場，因此難於套用公允價值。事實上，中國目前的會計實踐中，雖未實現公允價值計量，但一些會計要素及報告項目，已經按公允價值計量了，如資產減值準備的會計處理。實踐表明，公允價值的運用提高了會計信息的相關性。那么缺乏活躍的市場是否可以成為不運用公允價值的理由呢？其實公允價值對市場的活躍程度要求並不是很高，不同的報表項目可以採用不同的方法確定公允價值，如：短期投資的公允價值是現行市價；存貨、委託貸款、應收帳款的公允價值是可變現淨值等。並且所謂活躍市場只是相對的，沒有一個國家或地區所有種類的資產和負債都存在著活躍的市場，也沒有一個國家或地區所有種類的資產或負債都不存在活躍的市場。當然，市場越活躍，對公允價值的採用越有利。所以市場是否活躍不應成為反對公允價值運用的理由。
另外有人認為中國會計人員素質不高，公允價值依賴職業判斷，主觀隨意性大，容易進行利潤操縱。對於這個顧慮我們可以從兩個方面考慮：一方面，如果總以會計人員素質不高為由，不引進新事物，會計人員的素質就永遠也不會提高。另一方面，中國已發生的會計舞弊案中尚沒有因會計人員素質不高而造成，相關監管的強化才是更重要的。並且運用公允價值，也不是造成企業調節利潤，粉飾報表的唯一途徑，企業利用帳面價值也同樣可以達到這個目的。
因此，可辨認資產公允價值購買法應是更好的選擇，中國上市公司股價難於確定，應採用倒推的方式確定資本公積，如果上市公司的股價可以確定，再進一步改進這種方法。但現階段，這個問題難於解決，這也是中國採用可辨認資產公允價值購買法處理換股合併業務的理由。
總之，中國目前應禁止採用權益結合法，而是採用可辨認資產公允價值購買法處理企業合併業務。這樣的處理體現了換股合併也是購買的經濟實質，實現了與國際會計準則對此問題認識的趨同，避免了確認高額的商譽，對主並企業的報表沒有重大影響，不會挫傷中國上市公司利用換股合併打造巨型企業的積極性，是現階段規範換股合併業務較好的方法。
