背景
在武田征伐後，立下大功的瀧川一益獲得武田家舊領中的西上野國和信濃國小縣、佐久二郡，但是瀧川一益以廄橋城為據點收降武田家臣真田昌幸、內藤昌月、小幡信貞、安中家繁、高山重正等人，也招降了上杉氏的北條高廣、金井秀景，後北條氏的和田信業由良國繁、長尾顯長等上野豪族，幾近統合上野一國。瀧川一益同時和里見義賴、伊達輝宗、蘆名盛隆、佐竹義重等大名交好，還斡旋後北條氏把下野祇園城還給小山秀綱，成為北條家在北關東的一大威脅，適逢北條氏政尋思透過瀧川一益，與織田信長締結姻親關係，所以這些不安暫且被按下，當信長死於本能寺之變且甲斐、信濃兩國大亂後，這些不信任感迅速表面化，後北條氏悍然揮兵上野，攻打瀧川一益。
過程
後北條氏以家督北條氏直掛帥、北條氏邦輔佐，在6月16日率五萬六千人北上，瀧川一益只集結到兩萬五千人，戰前他雖遣使向德川家康求援，卻被拒絕。兩軍在6月18日倉賀野布陣，在首日的交鋒里，瀧川一益以侄兒瀧川益氏、前田慶次為先鋒，上野諸將為左右翼攻破倉賀野制高點處的金窪城，北條方的守將齊藤光透與兩百名城兵戰死，並在與北條氏邦隊的野戰里討取缽形眾300人，進逼至北條氏直本陣。
第二日交鋒時，瀧川一益部隊出占優勢，但因為北條軍畢竟人數較龐，瀧川軍陷入包圍，雖擊退北條氏邦，但也被他後引深入，結果無法和兩翼的上野豪族配合，在北條氏邦反過來殲滅上野豪族的部隊，引起全軍大崩潰，陣亡四千多人。
