拿破崙鞏固統治地位
在幾年的和平日子裡，拿破崙大大加強了自己對法國的統治地位。在政治上，堅決肅清企圖復辟波旁王朝的保王黨分子，無情鎮壓雅各賓黨人，加強法制統治，頒行了法國著名的《法國民法典》，用法律形式鞏固了法國大革命的成果。在經濟上，鼓勵擺脫封建桎梏的農民積極發展生產，推行有利於發展資本主義的工商業政策，同時保護海外貿易，繼續向海外開拓殖民地。在文化上，改革了國民教育體制，大力發展中國小教育，由政府創辦大學，同時承認“法國大多數人的宗教”即天主教在國內的地位。在軍事上，繼續實行徵兵制度，不斷加強現役軍隊的建設，為了培養軍事人材，專門由國家提供經費，興辦了一批中等學校。
通過這一系列工作，拿破崙牢牢地鞏固了有利於法國大資產階級利益的專制政權，同時也有力地加強了自己的權力和地位。隨著權力的鞏固，拿破崙的用意也就日益明顯，統治法國的野心昭然若揭。一八零二年八月二日，根據議會的決定，拿破崙由第一執政變為法蘭西共和國的“終身執政”。一八零四年五月十八日，議會又進而通過法案，把治理共和國的資任“託付於一個皇帝”。因此，拿破崙於同年十二月二日加冕為法國皇帝，稱為“拿破崙一世”。
拿破崙深深知道，法英兩國都要力爭世界霸權，它們的利益衝突並沒有因為《亞眠和約》的簽訂而有所緩解。發展海外貿易的競賽，國內工商業對原料的需求以及殖民地的爭奪，不斷加深了兩國之間的矛盾，醞釀著新的戰爭。因此，拿破崙在基本穩定了國內的政局之後，立即著手軍事工作。
一八零三年春，執行了大約一年的《亞限和約》，實際上已經名存實亡了。為了進行對付英國的作戰準備，拿破崙在加來海峽岸邊的布倫港建立了一個龐大的兵營。一方面，在那裡集結了法國的海軍，加緊進行訓練，並且加速增造艦船；另一方面，還在沿岸開設六個訓練營地，開始大規模訓練陸軍部隊。這樣，到一八零四年七月，法國以布倫港為中心，集中了大約十二萬人的兵力，一萬匹戰馬，將近三千艘艦船。拿破崙充滿了信心，非常樂觀地認為，只要天氣有利，能在海上做六個小時海峽主人，他就會成為世界的主人。
歐洲建立策三次反法聯盟
對於法國的積極備戰，英國不能不深諜感到憂慮。早在一八零三年五月，當拿破崙開設布倫軍營約兩個月之後，大不列顛政府即已向法國宣戰。不過誰都知道，素以海上實力稱雄的英國，要想單個地制服歐洲大陸的拿破崙法國，事實上是不可能的。因此，儘管恢復了法英兩國的戰爭狀態，英國並沒有展開積極的軍事行動。慣於驅使別人為它火中取栗的大不列顛政府，一直在加強外交活動，重新等待時機，尋找新的同盟者。
機會終於來臨了。俄國亞歷山大一世取代他的父親成為沙皇以後，開始表露了對拿破崙皇帝的嚴重不滿，認為自己有能力在歐洲大陸同拿破崙進行一番較量。奧國哈布斯堡王朝對於兩次被拿破崙打敗，一直耿耿於懷，念念不忘《呂內維爾和約》使他們丟失的領土和權益，因而充滿著洗雪恥辱的熱望。奧地利經過四年多來的休養生息，也認為自己有了再同法國一戰的能力。
這樣一來，英國人抓住了時機。一八零五年四月十一日，英俄兩國經過較長時間的談判以後，秘密地簽訂了一個旨在對付法國的同盟條約。隨後，通過兩國的積極外交活動，到八月間，又把奧地利、瑞典和那不勒斯等國相繼拉入同盟隊伍。於是，第三次反法聯盟宣告組成。按照條約規定，俄國出兵十八萬，奧地利出兵三十萬，瑞典一萬二千，共同對法作戰。英國不派陸軍部隊而為在大陸作戰的盟國部隊提供軍費，即每年對每十萬兵員提供一百二十五萬英鎊的補助金，但款項只能用於在英國購買武器裝備。
第三次反法聯盟的建立，把歐洲大陸的戰爭真正提上了日程。
拿破崙改變計畫
對於即將到來的軍事威脅，拿破崙是有覺察的。但在當時，他不願意輕易放棄經過兩年半精心準備的攻英計畫。他以為，一切已經就緒，只要把封鎖法國港口的英國艦隊誘開，他在幾個小時之內“就可以成為倫敦、英國議會和英格蘭銀行的主人”。然而，事態的發展迫使拿破崙不得不改變自己的計畫。
根據確切情報，反法聯盟中的奧俄兩國已經採取了軍事行動。俄軍開始向西開進，預計前來與奧軍會師。從戰略態勢來說，聯盟各國對拿破崙的帝國形成了半月形的包圍圈。拿破崙面臨著腹背受敵的危險。
法國皇帝很快就認識了形勢的嚴重性。一八零五年八月下旬，他果斷地放棄曾經夢寐以求的渡海作戰計畫，迅速改組了準備渡海作戰的部隊。根據拿破崙的密令，法軍立即調頭東向，要趕在聯盟國軍隊特別是俄奧軍隊會師之前，對他們實行各個擊破。拿破崙揚言，說他即使不能到倫敦，也要於十一月中旬在維也納出現。八月二十三日，他寫信給參謀長貝爾蒂埃，命令法軍要迅速和秘密地向美因茲行軍，要在尚無任何人知道以前，先把三萬人送到日爾曼的中心。
原先的一切準備工作，都是著眼於渡過加來海峽進攻英國，現在，突然調頭東向，對付背面出現的緊迫形勢。這對於拿破崙來說，時間是非常寶貴的，工作是極其繁雜的，事情千頭萬緒。然而，拿破崙胸有成竹。他從容不迫地處理著最為緊迫的外交工作。為了穩定歐洲中部的形勢，首先增派了大批外交使節，把那些末被卷進反法聯盟中去的小國家，如巴伐利亞、巴登和符騰堡等，拉到了自己一邊。為了爭取普魯士，使它不參加第三次反法聯盟，特地派出自己的宮廷大總管迪羅克將軍，命他前往柏林，不惜以割讓漢諾瓦作為條件，以所謂“最誠摯的態度”，換取了普王成廉三世的一個諾言：普魯土在未來的戰爭中保持中立。
法國組建“大軍”
為了適應即將到來的征戰，拿破崙把預定開往奧地利的軍隊改稱為“大軍”，下面編成七個步兵軍、一個騎兵軍和一個近衛軍，分別委派自己提升的元帥擔任指揮職務。其中：貝爾納多特指揮第一軍，下轄二個步兵師、一個騎兵師，共一萬五千人；馬爾蒙指揮第二軍下轄三個步兵師、一個騎兵師，共二萬人；達武指揮第三軍，下轄三個步兵師、一個騎兵師，共二萬五千人；蘇爾特指揮第四軍，下轄三個步兵師、一個騎兵師，共二萬八千人；拉納指揮第五軍，下轄三個步兵師、一個騎兵師，共二萬六千人；內伊指揮第六軍，下轄三個步兵師、一個騎兵師，共二萬一千人；奧熱羅指揮第七軍，下轄二個步兵師，共一萬四千人；貝西埃指揮近衛軍，下轄一個步兵師、二個騎兵團，共六千人；繆拉指揮騎兵軍，下轄五個騎兵師，二萬一千人。
整個大軍，共有二十個步兵師和十一個騎兵師，總計十七萬六千人，並有二百八十六門火炮。當時，第一軍不在法國本土，而駐在漢諾瓦。這是法國在不久之前才兼併得來的領土。第七軍駐在布列斯特，這是法國伸向大西洋的那個半島。其餘部隊都在布倫軍營及其以南沿海一線。
就十九世紀初期的軍事狀況來說，這支大軍確實是名不虛傳的勁旅。它的士兵，絕大部分來自法國大革命中獲得解放的農民子弟，其中有將近一半的兵員是在一八零零年以前入伍的。他們跟隨拿破崙，久經軍旅生活和戰鬥考驗，有著強大的戰鬥實力。在士兵們的眼裡，拿破崙並不只是一位皇帝，而且也是他們切身利益的代表者和維護者。因此士兵們非常崇拜和信任自己的統治者，把他當做當代的愷撒，看成是制服整個歐洲的巨人。
為使大軍能夠威震歐洲，成為自己手中的得力工具，拿破崙繼承和發展了法國大革命以來的軍事傳統。他改善了軍隊的組織形式，改進了軍隊的使用方法，並大力發展了炮兵和騎兵部隊。為了使每一個軍都具有獨立作戰的能力，在其編成之內，除了基本的步兵之外，還編有一定數量的騎兵和炮兵。不過，法軍的炮兵和騎兵主力，從來都是牢牢地掌握在拿破崙自己手裡的。他深深懂得，在當時的歷史條件下，炮兵和騎兵是他的基本突擊力量和機動力量，只有把它們使用在關鍵時刻和要害地點，才能取得決定性的勝利。
奧軍的前進戰略
一八零五年的戰爭序幕，嚴格說來，是由奧地利人揭開的。第三次反法聯盟建立以後，按照同盟國的計畫，作戰的聯軍應該協調行動，以便在歐洲大陸打敗法國。為此，由奧地利和俄國的軍隊擔任主要突擊，首先進入德意志境內，而後由東向西進攻，把戰爭推向法國本土；由瑞典軍隊擔任輔助突擊，在北線採取牽制行動，即從側背威脅法國。在南線，由英國和俄國各派一支遠征軍。英軍以馬爾他島為基地，俄軍以科孚島為基地，同時從兩個島上出發，準備在義大利南部登入，首先從東西兩翼合擊駐在那裡的法軍（聖西爾部），爾後向北推進，威脅義大利北部的法軍（馬塞納部），以策應奧俄聯軍主力的行動。
然而，急於報仇雪恥的奧地利人，沒有等待俄國盟軍到達，自己在八月間便率先行動起來了。奧軍統帥部認為，在最近兩次（一七九六——一七九七年和一八零零年）的法奧戰爭中，拿破崙都選擇了波河流域作為主要戰場，並在那裡接連不斷地打敗奧軍，進而威脅著維也納。至於德意志境內的多瑙河上游地區，雖然自古以來也是兵家爭奪的要地，雙方都很重視。但是，在近兩次戰爭中，法軍在那裡的行動，並不怎么得手，而且，拿破崙對於那個地區的熟悉程度，遠遠不如義大利戰場。根據這種分析，奧軍統帥部決定，要把北義大利方向作為奧軍主力部署的主要方向，而以奧軍的部分兵力協同俄軍主力進占德意志，作為聯軍主力進攻法國。
基於上述判斷和決策，奧軍統帥部採取了南北兩線同時向前部署兵力的戰略。三十四歲的卡爾大公率領奧軍主力九萬五千人，南下義大利，預計沿阿迪傑河至波河一線組織防禦，防止法軍從這個方向出擊維也納；一但時機成熟，則向義大利北部的法軍義大利軍團發起進攻。二十四歲的費迪南大公率奧軍五萬九千人，西出巴伐到亞境內，溯多瑙河而上，分布在累根斯堡以西、直到萊茵河岸邊的廣大地區，以待俄軍到來再取行動。
由於費迪南大公還太年輕，完全不熟悉軍事，奧軍統帥部特地選任五十三歲的老將麥克充當他的參謀長，實際上擔負指揮任務。當地奧軍統帥部根本沒有構想拿破崙會從這條路線發起進攻，因而命令該路奧軍從容不迫地在那裡做著防禦準備，以等待俄軍前來會師。實際上，大約十萬俄軍剛剛開始從波蘭和摩拉維亞（今捷克南部地區）出發，預計在十月中旬才能趕到前線。這樣，奧軍的提前行動，完全暴露了意圖，為它後來的失敗埋下了禍根。
拿破崙的作戰構想
奧軍兵分兩路和匆匆開上前線的情報，不僅為拿破崙選擇主要作戰方向提供了決策根據，而見為他隨後進行的各個擊破奠定了基礎。根據奧軍的部署情況，拿破崙作出判斷，未來戰爭的勝負將由多瑙河方向的戰況來決定。於是，他果斷地放棄漢諾瓦這塊不久之前才兼併到手的領地，只保留了其南部的哈默林要塞；撤出了在義大利南部那不勒斯境內的法軍，將該軍調回義大利北部。當隊拿破崙成功地運用了外交手段，誘使那不勒斯宣布中立，不容許一切交戰人員駐留。這樣，也就等於宣布，不允許英俄兩國的軍隊在那裡登入，實際上還是把這塊地盤留給了法國。
拿破崙在權衡利弊之後決定，力爭在俄奧兩軍會合之前集中足夠的兵力，首先殲滅多瑙河上游的奧軍，直取奧地利首都維也納，爾後乘勝打敗俄奧聯軍，促使第三次反法聯盟瓦解。為了達到此一目的，拿破崙深知必須具備兩個條件：一是集中兵力，二是爭取時間。而要創造這種條件，就須有周密的作戰構想。
拿破崙有句名言，所謂軍事指揮藝術，就是當自己的兵力數量實際上居於劣勢時，反而能在戰場上化劣勢為優勢。為了達到這個目的，必須出敵不意，避實就虛，採取靈活機動的戰略戰術。一八零五年八月，拿破崙正是根據這個原則來調遣作戰兵力的。
據此，拿破崙作出了如下的部署：命令駐守在漢諾瓦的貝爾納多特軍於九月初出發，直取格廷根；同時，馬爾蒙軍從布魯日出發，前進到美因茲；爾後，兩個軍繼續向維爾次堡前進，與巴伐利亞國王的軍隊會合。命令第三、第四、第五軍，於八月底從布倫軍營出發，在九月二十六日前進到萊茵河一線，分布在斯特拉斯堡至曼海姆之間大約一百三十公里正面上的各渡口附近。命令奧熱羅軍從布列斯特出發，迅速橫跨法國本土，渡過萊茵河，直取弗賴堡，占領黑林山的各個隘口。
這個部署的基本著眼點，是要爭取在九月底使自己的基本兵力開到菜茵河一線，趕在俄軍到來之前殲滅多瑚河上游的奧軍。為了達到這一目的，拿破崙還特地請出當時已經宣布退休的馬塞納元帥，命令馬塞納重上戰場，擔任編有六萬五千人的義大利軍團司令。拿破崙此舉的企圖非常明顯，他期望馬塞納能在北義大利再顯身手，牽制住卡爾大公統率的奧軍主力，以便於法軍在北線各個擊破奧地利和俄國軍隊。
法軍的開進與集結
一八零五年八月下旬，拿破崙在定下首先進攻奧地利的決心以後，立即指示參謀長貝爾蒂埃傳達命令，把分散駐在漢諾瓦、布魯日、布倫和布列期特等地的法軍，迅速調到萊茵河一線，在那裡集結待命。由於各軍駐地分散，從上述各地到達萊茵河前線，距離約為六百到八百公里。這就需要相當長的時間。
為了贏得時間，拿破崙採取了各種有效的措施。首先，在外交上運用迷惑手腕，做出要從義大利進軍的姿態。早在八月中旬，他在寫信給外交大臣塔列朗時，就指示他要有意麻痹奧地利大使，說：“告訴奧國大使，我等候他的答覆。假使我不能獲得答覆，則我將侵入瑞士，並結束我的海岸營區；我不允許在蒂羅爾有任何軍隊，奧軍必須返回原防地，否則我就要開戰。”這段話等於明白告訴奧地利，法軍將和以往一樣從義大利方向實施進攻，在決心撤消渡海計畫的當天，他又給外交大臣下達了指示：凡是能夠麻痹和迷惑敵人，並使法軍贏得時間的訊息，都可以在政府《通報》上發表。
其次，在戰備措施上加強了地形和交通道路的偵察。他命令騎兵軍的五個師充當大軍的前衛，晝夜兼程，迅速前出，占領斯特拉斯堡一線渡口，以掩護主力開進。當的，還派出了他的妹夫繆拉元帥去進行現地偵察。繆拉化名“包蒙特上校”，對萊茵河一線，特別是黑林山區的各個隘口，進行了一次閃電式的偵察。拿敗侖要求繆拉於九月十一日前趕回斯特拉斯堡，並在那裡代行大軍的指揮權，直到拿破崙到達為止。另外，還派出大軍的工兵指揮官貝唐德，令他陪同另一位深為拿破崙信任的將軍，進一步地偵察多淄河、因河、累赫河與伊勒河上的一切橋樑、渡口和徒涉場的情況，同時查清奧軍的部署。拿破崙還指示參謀長貝爾蒂埃，今他準備一份關於奧軍每個單位詳細情況的索引卡片以便臨行前使用。
再次，他對軍隊的行軍速度提出了具體要求。拿破崙曾經說過，“行軍就是戰爭”，“軍隊的力量與力學中的動力相似，是質量與速度的乘積。快速的行軍，能夠提高軍隊的土氣，足以增加取勝的機會。”因此，“行動的迅速可以彌補軍隊的不足。”基於這些見解，拿破崙對部隊下達了加速行軍的命令。按照傳統習慣，一般的行軍速度，那是每分鐘以七十步計算。他卻要求大軍以每分鐘一百二十步的速度開進。經過拿破崙多年培訓的法軍，非常圓滿地執行了皇帝的命令。從布倫軍營到萊茵河一線的六百多公里路程，按照老習慣要走四十多天。然而，整個大軍，除距離八百多公里的第七軍外，全都在二十多天之內完成了行軍任務。應該指出的是，法軍在整個行軍過程中，曾經遇到大雨，道路非常泥濘，可是，十幾萬軍隊在長途行軍中，居然沒有一個掉隊的士兵，也沒有發生嚴重的病號。
為了迷惑奧地利人，在法軍開向萊茵河線的過程中，拿破崙頻繁地在巴黎露面，在政府的《通報》和報紙上，不斷發表拿破崙活動的訊息。這樣，拿破崙僅只用了將近一個月的時間，就把一支十七萬六千人的大軍，從大西洋海岸邊上調到了萊茵河沿線。而這一點，正是奧軍萬萬沒有想到的。
多瑙河上游的奧軍部署
正當法軍東進的時候，西來的奧軍也在沿多瑙河匆匆開進。一八零五年九月中旬，費迪南大公率領奧軍進入了多瑙河與伊勒河匯合處的烏爾姆要塞，占領了通向黑林山的各個隘口。黑林山是德意志南部的一個天然屏障，是阻擋法軍進入中歐的一道難關。奧軍開到多瑙河上游以後，隨即沿伊勒河構築工事，而將主力防守著烏爾姆及其以南的梅明根。當時，費迪南和他的參謀長麥克都洋洋自得，滿以為法軍的主要作戰方向不會是多瑙河方向，而且認為，十月中旬以前，法軍不可能趕到萊茵河一線。因此，他們正心安理得地等待俄軍的到來。
奧軍當時在多瑙河沿線的部署是：金邁爾率領一萬八千人，防守英戈耳施塔特、諾伊堡、京次堡和沿線的一些小據點；另有來自蒂羅爾的一萬一千人，分別把守多瑙河上從英戈耳施塔特到烏爾姆之間的各座橋樑，主要對付多瑙河北部的威脅；麥克同費迪南率領主力三萬五千人，駐守在烏爾姆要塞和伊勒河沿線，主要對付黑林山西南方向可能出現的法軍。由於還有各種分遣隊陸續到達，因此，當時撒在多瑙河沿線上的兵力，總數在七萬人左右。
奧軍的上述部署顯然存在著致命的弱點。其一，這個部署的構想是，俄軍很快就會到達前線，不久就能同奧軍協同作戰。可是，在當時，俄軍還剛剛開過維也納，離烏爾姆還行幾百公里的距離。而法軍此時卻已到達萊茵河一線，並與奧軍發生了接觸。其二，奧軍當時所處的環境非常不利，周圍都是法國的附庸國，巴登、符騰堡和巴伐利亞都已聽命於拿破崙。奧軍這樣一種孤立而突出的態勢，實際上已為後來的失敗準備了條件。
靈活機動的戰鬥行動
一八零五年九月二十五日，拿破崙到達萊茵河邊上的重鎮斯特拉斯堡，在那裡接過了大軍的指揮權。他在聽取了繆拉和貝爾蒂埃的詳細報告後，立即揮軍渡河，將主力投向奧軍暴露的北翼，向奧軍空虛的側後橫掃過去。按照預定計畫，貝爾納多特的第一軍從漢諾瓦直接南下後，應於十月初到達維爾次堡，在那裡同馬爾蒙的第二軍和巴伐利亞軍匯合；達武的第三軍則在曼海姆渡過萊茵河，直接開向多瑙河；第四軍在曼海姆以南渡過萊茵河後，經海爾布隆，與第三軍並肩前進；第五、第六兩個軍，分別在斯特拉斯堡和卡爾斯魯厄渡過萊茵河，直接指向烏爾姆。拿破崙到達斯特拉斯堡以後，得悉奧軍主力扼守烏爾姆的情況，於是命令第五、第六兩個軍改變進攻方向，在渡過萊茵河後向北迂迴，經斯圖加特和路德維希堡，向烏爾姆要塞的側後實施進攻。
法軍的戰鬥行動是從渡過萊茵河開始的。但是在實施進攻的最初日子裡，因為是在奧軍沒有設防的北翼進行迂迴，基本上沒有進行什麼激烈的戰鬥。當時，拿破崙本人和他的大本營，仍然停留在奧軍主要防禦方向上的斯特拉斯堡。為了製造要從正面發起進攻的假象，拿破崙派出了少量騎兵，對奧軍防線的正面頻繁地發動進攻，進行偵察，從而起到了迷惑敵人的作用。
十月六日，法軍第四、第五兩個軍在繆拉騎兵軍的協同下，於多瑙沃爾特附近突破了多瑙河防線，並很快在南岸建立和鞏固了橋頭堡。隨後，大軍的其他各軍也迅速渡過了多瑙河，如潮水一般向南方和西南方向挺進，深入到了奧軍的背後。
法軍渡過多淄河後，繆拉率騎兵部隊迅速掉頭向西，從西南方向逼近烏爾姆要塞。十月八日，大約八千名奧軍從南面前來增援金邁爾部隊，加強多瑙河沿岸的防禦，以制止法軍繼續向兩翼擴展。該軍行至多瑙沃爾特西南二十五公里左右的韋爾廷根時，與繆拉的騎兵遭遇上了。經激戰，奧軍被擊敗，有三千五百多人當了俘虜，其餘的逃向了慕尼黑。
法軍擊潰奧軍僅有的一支援軍以後，不顧連續一個多月來的行軍作戰疲勞，緊接著在多瑙河南面地區發展進攻，勢如破竹地搶占要地。其中，貝爾納多特指揮第一軍，迅速向西南挺進，很快攻占了慕尼黑，並在那裡設防，準備阻擊正朝該方向開進的俄軍，切斷奧俄兩軍的聯繫，保證大軍主力圍殲奧軍。馬爾蒙指揮第二軍，向南攻占了奧格斯堡，切斷了多瑙河地區奧軍主力南逃和與俄軍會合的退路，爾後從這裡向西挺進，前出到伊勒河東岸，攻占了烏爾姆要塞南面的高地，從南面形成了對烏爾姆的包圍。達武的第三軍向南攻占了奧格斯堡和墓尼黑之間的達豪，在這裡轉為大軍的預備隊準備支援自己東、西兩翼的第一軍和第二軍。蘇爾特的第四軍渡過多瑙河，通過奧格斯堡，向南進至蘭茨貝格，然後在梅明根渡過伊勒河，攻占了烏爾姆西南的比貝臘赫，切斷了烏爾姆駐軍通向西南的唯一道路，以阻止奧軍從這裡突圍與在義大利北部的卡爾大公會合。拉納和內伊指揮的第五、第六兩個軍，沿多瑙河兩岸溯流而上，擔負直接攻占烏爾姆要塞的任務。內伊軍同時擔負奪取多瑙河主要橋樑的任務，保障大軍南北交道的暢通。
就這樣，法軍從四面向烏爾姆撲來，有如大章魚的觸鬚，不斷地向烏爾姆伸展和壓縮，很快就會把它緊緊抓住。
一再失誤的奧軍指揮
然而，對於自己面臨的嚴重形勢，奧軍的實際統帥麥克是作夢比沒有想到的。當時，奧軍不僅情報遲緩，幾乎閉目塞聽，而且，就對僅有的某些情報，麥克也是一再地判斷錯誤。十月六日，當法軍主力在多瑙沃爾特附近突破奧軍防線向南挺進時，麥克還堅持己見，說是根本不可能發生的事情。他認為，法軍不是天兵，不可能這么快就將主力調到這裡，因而對這一情報不予置理。
十月八日，繆拉擊潰了途經韋爾廷根去增援多瑙河守軍的八千名奧軍，並切斷了烏爾姆要塞通往奧格斯堡的道路。直到這時，麥克還是對局勢抱樂觀態度。他沒有採取任何積極的行動，還一廂情願地制定計畫，要在法軍繼續向西深入而後方空虛的時候，將奧軍主力開過多瑙河去，朝東北方向的內爾特林根地區實施攻擊，企圖採取以進對進的方法去切斷法軍的後方交通線，對法軍進行反包圍。當然，如果真能達到這一目的，從戰術上來看也不是不可以的。但是，這必須要有一個條件作保證，就是首先保住跨越多瑙河上的橋樑。可他卻遲了一步。當他還在猶豫不決，而沒有把計畫付諸實行以前，內伊的第六軍就已完全控制了多瑙河上的三座主要橋樑。在此期間，奧軍的名義上的統帥費迪南大眾曾幾次提出迅速向京次堡和慕尼黑撤退的主張，但都被麥克拒絕了。
在法軍逐漸緊縮包圍圈的過程中，麥克是完全有可能突破包圍的。他只要向東北橫掃過去，就可以進到法軍的後方。然而，他卻既固執又遲鈍，絲毫也沒有覺察到拿破崙設下的騙局，以致喪失了突圍的有利機會。十月十三日，麥克本來打算採取行動。就在這個時候，拿破崙派去了著名的間諜舒爾邁斯特。他向麥克報告說，英軍已經在法國的布倫港登入，法國國內爆發了反對拿破崙的革命，法軍很快就會撤退。因此，建議麥克固守烏爾姆這座孤城。麥克當然會對這一訊息表示懷疑，但拿破崙早已準備好了推波助瀾的手法。他命令軍中印刷廠趕印了一期假報紙，上邊載著巴黎爆發反對拿破崙的革命的所謂號外訊息，並巧妙地使這張報紙落到奧軍手裡。這一作法居然把麥克給迷惑住了。麥克拿到這張報紙以後，更加誤認了法軍的行動。他把法軍蘇爾特、繆拉、拉納、馬爾蒙和內伊各軍在其後方的活動，都看成是企圖奪路回逃的舉動，完全沒有意識到獵人已經開始收網。不過嚴峻的現實很快就打破了他的一切幻想。法軍兵臨城下，麥克這才恍然大悟。可是，時間已經晚了。
烏爾姆的陷落
圍攻烏爾姆的戰鬥，是從粉碎奧軍的突圍開始的。麥克認清奧軍的艱難處境以後，終於決定組織突圍。他利用了，繆拉元帥所犯的一個錯誤。原來，在法軍準備最後圍攻烏爾姆的關鍵時刻，負責實施統一指揮的繆拉元帥誤解了拿破崙的意圖，命令在多瑙河北岸行動的第六軍全部移到南岸。這樣，就在北岸為奧軍留下了一個很大的空隙。值得慶幸的是，第六軍軍長內伊自作主張，在北岸留下了由杜邦指揮的一個師，共六千名法軍。這樣，當轟克命令魏爾尼克率領一萬三千人保護費迪南大公向東北突圍逃跑時，便在途中遇到了杜邦師的阻擋，並發生了遭遇戰。法軍經受了一番兵力懸殊的苦戰，雖然未能擋住奧軍，但還是俘虜了三千餘人。最後，魏爾尼克率領餘部突出了重圍。拿破崙得知這一訊息後，立即命令繆拉率領騎兵前去追擊。與比同時，奧軍的另外一個師也試圖衝出重圍，向南逃跑，但在梅明根附近被蘇爾特軍阻住了。經過短期激戰，奧軍五千餘人成了俘虜，突圍沒有成功。
事態愈來愈明顯。在法軍四面包圍的形勢下，困守烏爾姆的奧軍只有束手就擒，已經毫無出路。
十月十四日，內伊指揮第六軍打響了外圍戰，攻占了烏爾姆東北約九公里處的一個奧軍據點。這個據點是烏爾姆要塞外圍的一根支柱。戰鬥結束時，法軍俘虜了三千人，其餘的全部逃回了烏爾姆要塞。這樣一來，烏爾姆要塞的守軍就完全成了瓮中之鱉。
十月十六日，拿破崙命令炮轟烏爾姆。同時派出一名軍使去見麥克，敦促他停止抵抗，立即投降。不然的話，破城之日，就難免土耳其軍隊在一七九九年所遭受的那種下場。當時，駐雅法的守軍不肯投降，法軍攻破城池後，把二千五百名土耳其人統統給槍斃了。
十月十七日，麥克同意投降。二十日舉行了受降儀式。拿破崙率領著自己的元帥們檢閱了投降部隊。奧地利的敗軍“統帥”麥克，低著頭走到拿破崙眼前，雙手交出了自己的佩劍。跟在麥克後面的，是十六位將軍。兩萬多名步兵和三乾名騎兵，在米夏埃爾斯山麓列隊行進，他們依次地走過拿破崙面前，放下了自己的武器。
保護費迪南大公實施突圍的魏爾尼克殘部，雖然從烏爾姆東北走出了一段距離，但是終於沒能逃脫。該部在紐倫堡附近被繆拉的騎兵軍包圍，魏爾尼克率八千人投降。最後，只有費迪南大公帶領幾百名騎兵突出了重圍，逃到了波希米亞的山裡。
通過烏爾姆戰役，多瑙河地區的奧軍差不多被全部殲滅了。在這次戰役中，奧軍損失五萬餘人，丟掉了二百門火炮，九十面軍旗，據說是所有的將軍都成了俘虜。而法軍呢，據拿破崙發出的通報宣稱，在圍攻烏爾姆的戰鬥中，法軍只死五百餘人，傷一千餘人，簡直是以微不足道的損失而取得了巨大的勝利。
