在最常見的形式中,一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時,毒丸計畫就會啟動,導致新股充斥市場。一旦毒丸計畫被觸發,其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權,繼而使收購變得代價高昂,從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
“毒丸”計畫一般分為“彈出”計畫和“彈入”計畫。“彈出”計畫通常指履行購股權,購買優先股。譬如,以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。“彈出”計畫最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元,那么股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價,它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時,股東可以獲得的最低股票溢價是200%。
在“彈入”計畫中,目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權,通常溢價高達100%,就是說,100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。“彈入”計畫經常被包括在一個有效的“彈出”計畫中。“毒丸”計畫在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的,由於它不需要股東的直接批准就可以實施,故在八十年代後期被廣泛採用。
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