舊交通系領袖梁士詒扳倒靳雲鵬內閣後取而代之組閣,但是直系的吳佩孚和梁士詒不和,梁士詒的親日親奉的政治主張成為吳佩孚的攻擊對象。上任僅僅一個月,梁士詒就因此請假去職,由外交總長顏惠慶代理。
梁士詒告假後直奉矛盾愈發激烈,爆發第一次直奉戰爭,梁士詒逃往日本暫避,至1922年5月5日戰爭結束後方被正式免職。
| 職位 | 姓名 | 備註 |
|---|---|---|
| 國務總理 | 梁士詒 | |
| 外交總長 | 顏惠慶 | |
| 內務總長 | 高凌蔚 | |
| 財政總長 | 張弧 | |
| 陸軍總長 | 鮑貴卿 | |
| 海軍總長 | 李鼎新 | |
| 司法總長 | 王寵惠 | |
| 董康 | 王寵惠未到任前署理 | |
| 教育總長 | 黃炎培 | 沒有到任 |
| 齊耀珊 | 以農商總長兼署 | |
| 農商總長 | 齊耀珊 | |
| 交通總長 | 葉恭綽 | |
