河越夜戰
在安藝吉田莊領有三千二百貫知行的毛利氏，其第九代當主毛利弘元以吉田郡山城為根據地,逐漸地將勢力擴張至近鄰地區。
毛利弘元迎娶了同國的福原城主福原廣俊的女兒作為正室，生育了嫡男興元、次男元就。其餘還有妾室多人生育的孩子，是個多子多福的人。於明應九年（1500年）將郡山城讓渡給嫡男興元，自己則由次男元就陪伴，移居多治比的猿褂城。當時的元就年僅四歲。翌年，元就失去了生母，六年後父親弘元也在六年後病死，年僅三十九歲。或許是因為雙親早逝的悲痛所致，毛利興元也在永正十三年（1516年）僅僅二十四歲的年齡死去，而僅存的二歲的繼承人幸松丸的壽命也只有短短的九歲，便隨其父與世長辭，當時是大永三年（1523年）七月。
毛利氏家中，由誰擔任繼承人的問題引起了很大的糾紛。結果，猿褂城的元就最終繼承了毛利宗家，移居回了闊別二十三年的郡山城。當時的元就二十七歲，這一年的春天，元就的嫡男誕生，也成為了父親。
毛利家 支撐蒼鷹的肋骨 根據滿願寺的榮秀法印的意見所占卜出來的吉日吉時，是大永三年八月二十八日卯時（早晨五點至七點），元就就是在那時正式入主吉田郡山城的。
既然從分家（肋柱）繼承了宗家，就非但不能使毛利之名斷絕，而且要使其逞武威於天下，猶如天空之霸者－－鷲那樣翱翔天際！毛利元就的決心從這句話中可見一斑。
當時的中國地方，正處於山陰的尼子氏與山陽的大內氏激烈對立作戰的境地。
尼子氏原來是擔任出雲與隱岐兩國守護職的京極氏的守護代官，以出雲的月山富田城為根據地支配兩國。到了尼子經久這一代，逐漸從兩國之地占據了伯耆、因幡、備前、備中、但馬、美作、播磨等諸國，將其劃入自己的勢力範圍之內。
而大內氏則以周防的山口城作為居城，當主義隆制壓了瀨戶內海，並同時兼任了周防、長門、安藝、石見及九州的豐前、筑前等國的守護職。
在當時的情況下，安藝、備後兩國也因此成為了尼子、大內兩大勢力的主要衝突地帶、同時也成為了主要的緩衝地帶。而當時的藝備地方總共盤踞著三十餘個豪族勢力，並以同時臣從於兩家的形式，在夾縫中求生存。這也是戰國時期生存於兩大勢力之間的小豪族、大名典型的生存方式。
當時還是小大名的毛利氏自然也不能例外，毛利氏的政策是向大內氏送去人質，而向尼子氏執臣下之禮。總體來說毛利氏是倒向大內氏一方的。
毛利元就方面，當他還在猿褂城的時候，是臣從於尼子氏的。就在繼承宗家之前的六月，還作為尼子經久配下安藝地方的國人眾，參與了攻擊國內大內方的根據地西條鏡山城的攻略作戰行動。
但是在移居吉田郡山城之後的大永三年（1523年），由於家督繼承問題而導致的一族家中暗豆的最後時期，異母弟弟相合元綱與家中的渡邊黨暗中通氣，並勾結尼子氏的老臣龜井秀綱為靠山，企圖奪取家督的位置。由於尼子氏的參與，元就在誅殺了相合元綱之後，也借著這個機會，正式與尼子氏斷交，臣屬於大內氏。
出於戰術方面的考慮，在與尼子氏斷交之後，元就首先的行動就是先加固自家的防禦基礎，而最先著手的地方，就是郡山城的大擴張。
在山頂安置了本丸之後，先後設立了二之丸、三之丸，後又構築了姬之丸、羽子之丸，並在周邊地區挖掘了濠溝。在城中埋設了元就親筆書寫“百萬一心”於其上的大石柱。石柱上的文字中，“百”字中間的一筆被去掉，形如“一日”，而“萬”字則使用的是略字“一力”，因此石柱上的銘文就成了“一日一力一心”。
戰國武將的生存方式是“團結內部，共攘外敵”，元就將這個訓條鐫刻在石柱上，想以家中的團結一致來守住郡山城。
在築城期間元就也沒有閒著。大永五年（1525年），從收服米山城的天野興定為臣下開始，元就與安藝銀山城主武田氏形成對立局面。在武田氏控制之下的藝備的豪族發生了動搖，並開始積極尋求脫離控制的途徑。
之後的天文二年（1533年）三月高松城的熊谷信直與武田氏不和，投靠毛利氏，毛利方派遣了援軍。翌天文三年（1534年）一月，甲立城的穴戶元源投降毛利氏，同年七月，攻略備後有地城的宮直信、宮元盛父子並收降之，逐漸建立了威名。
攻防郡山城
元就曾經將家族中的次男、三男中選拔才能出眾的人選，秘密地以其他藉口，送入富田月山城中成為奉公眾，作為當時觀察尼子氏的動靜，獲得正確的情報的手段之一。
而在同時，有名為內別作某的尼子家的武士，自稱因為觸怒了主君晴久而被追放，立刻來到了吉田。在經過一番斡鏇之後，元就將其收為自己的近習。“或許是尼子方面派來的間諜吧？”雖然有家臣如此擔憂地表示，但元就似乎並沒有聽到，而讓內別作某隨侍在身邊。
天文六年（1537年）十二月，元就將十五歲的嫡男作為人質送入山口城，成為大內義隆的質子，並獲賜隆字起名隆元。至此事態已經完全明白，毛利氏已經完全地臣從於大內氏的旗下。
得知這一訊息的尼子方面，再也坐不住了。
尼子氏當時的當主，是經久的孫子晴久，尼子晴久生來久被稱為血氣方剛的武將，早先曾與毛利元就結為義兄弟，因此對元就的背叛所導致的毛利氏的向背表示深惡痛絕，被深深地激怒了。雖然躺在病床上的老將經久支持慎重的論點，但晴久仍然制止了以大叔父尼子義勝為代表的反對派的聲音，在一班少壯血氣方剛的近臣的煽動下，發動了出雲、伯耆的將兵約三萬人的大軍，從月山富田城出發，當時是天文九年（1540年）八月下旬。
而尼子方面所有的動向，都由月山富田城的奉公眾中的內通者，向毛利元就作了詳細的報告。
當時毛利元就支配下的老弱男女總數為八千左右，有武器能參加戰鬥的一共僅有三千人多一點。在此情況下，元就決定在郡山城進行籠城戰。並向周防山口城派遣急使，向大內義隆請求援軍。
在籠城的軍議中，元就在近習內別作某在場的情況下，說出了“如果尼子勢在胄山方面布陣，我們尚能應付；如果在三豬口布陣阻往返周防方面的道路，那我們就只好退往山口城，加入大內氏，再圖東山再起的辦法了”之類的不安的話。
翌日，在接到近習內別作某從城中逃走的報告之後，元就大笑，說出了以下的話：這樣的話，即使已經獲得了這次合戰的勝利也是一樣。如果敵人從胄山進兵，我將無計可施，但如果是三豬口方面的話，我軍還可以隨機應變。
其實元就早就看破了內別作某是尼子方面派出的間諜，並巧妙地將其加以利用。
尼子勢三萬大軍從石見路進入安藝，將吉田鄉的市集村落一一燒毀，迫近郡山城，並最終決定在三豬口方面構築本陣。
城內的毛利勢由於事先準備，沒有受到絲毫損失。
毛利元就的戰術不僅僅氏完全地防禦，在慎重地選擇天候氣象，捕捉合適的戰機，利用敵人防守的空隙的條件下，毛利氏也會突然地發動攻擊。十月十一日，毛利氏果敢地出擊城下的青山土取場，打擊尼子勢的軍事行動，就是很好的例子。
此戰充分顯示了當日元就周到的用兵部署能力。他派遣渡邊通、國司元相、兒玉元家等人手兵五百在三日市、多治比川之間潛伏，桂元澄、兒玉（木土）允、粟屋玄真等手兵二百在十日市、堂支間的樹陰中潛伏，粟屋某（繼殿充）留守居城郡山城擔任守備，自己親自擔任總大將由坻元園谷正面突進，一時間先鋒部隊與尼子勢的部將三澤為幸以下的敵軍展開了持續數小時的激烈的白刃戰。
另一方面，渡邊通、國司元相等的伏兵與桂元澄、兒玉十郎右衛門等的伏兵，緊密地相互聯繫，在察知戰機到來的時候，同時從左右兩面勇猛突進，與元就的本隊協力從三方面奮戰襲擊，使尼子勢四分五裂，四散敗走。
元就持續追擊，猛攻敗兵，一直進逼至尼子晴久的本陣春山之麓，獲得了討取敵將三澤為幸的大戰果。《陰德太平記》中就有青山土取場合戰的概要。
合戰持續到十二月，大內義隆的第一次援軍，由勇將陶隆房率領的萬餘人的軍勢到達，陶隆房就是後來的陶晴賢。
之後到了第二年的天文十年（1541年），籠城跨越了一個年度的毛利元就，與援軍陶隆房謀略，於一月十三日挑起了決戰。
在一月十一日的半夜，元就向城外悄悄派遣了部隊。其中的一隊，從尼子勢的陣地兩側迂迴到其背後，在對方陣地的樹林間插滿了本方的旗幟，並配置了草人紮成的偽兵作為準備。另一隊則悄悄潛行至西方與南方的山頂，作了焚燒篝火的準備。
一月十二日夜間，突然見到西方與南方遠處許多點燃的篝火的尼子勢的將兵，開始懷疑氏大內義隆的第二次援軍，四國、九州方面軍勢已經到達，而等到天亮，在本方陣地的不遠處又發現敵軍的旗幟飄揚、人影浮動，更加地驚訝錯愕，大大地降低了士氣。
對於進入安藝吉田已經超過三個月，長期作戰，厭戰氣氛已經相當普遍的尼子勢，元就所設計的神奇的戰術謀略，收到了非常好的效果。
一月十三日清晨，陶隆房指揮的大內勢與毛利勢協力，向敵陣發動總攻擊。尼子軍陣中，由於大內勢的強襲，四周都狼狽不堪，並最終導致了總崩潰。自大將尼子晴久一下全軍退卻，又遭到毛利勢的急速追擊而混亂，在中國的山脈中大雪覆蓋的路上倒臥了無數沾滿鮮血的將兵，其悽慘的情況可見一斑。
當時，在京都的管領細川晴元於同年三月二十一日，向周防派遣一名名為妙觀院的僧人，從陶隆房處聽取毛利、尼子兩氏之間的戰況報告。而同時大內義隆在聽取作為使者上洛返回的正法寺僧人的報告的同時，將此事轉達給毛利元就。始終關注元就郡山城籠城戰戰況的細川晴元在接到戰勝的捷報後，於四月二十八日將親筆書信和太刀一把作為戰功的獎賞授予元就，管領六角定賴也於五月八日授予書狀以褒賞其戰功。
在郡山城下展開的大內•毛利對尼子之間地方性的合戰，由於偶然的機會獲得了幕府公認的賞賜，使得合戰的意義發生了重大的變化，毛利氏不但獲得了極大的榮譽，也為日後的發展提供了極為有利的條件。
鷹的羽翼 毛利元就趁著戰勝的余勢，開始了國內太田川下游的佐東銀山城的攻略，並於天文十年（1541年）五月，將從鎌倉時代就一直擔任安藝守護家的，自誇為名家的武田氏滅亡。
武名遠播藝備各地的元就，之後又運用各種權勢和手段，將小早川氏和吉川氏一族組入本家之中，完成了家中的統一。
小早川氏與毛利氏一樣，是在鎌倉幕府的創設中建立功績的土肥實平的子孫，比毛利氏更早地移居至安藝，並組織了水軍。小早川警固眾即後來的小早川海賊眾與大陸開展貿易，後來又說服了足利三代將軍義滿，實現了與明朝的勘合貿易，成為富裕的豪商。據說小泉氏是小早川的一族。
毛利氏與小早川氏之間，因為元就的兄長興元得女兒，嫁給了小早川氏一族的竹原氏而產生了姻緣關係。天文十年（1541年），竹原氏的當主興景無嗣病歿，元就將九歲的三男德壽丸繼承其家業。雖然行動受到家臣的抵抗，但最終於天文十三年（1544年）得以實現。德壽丸取竹原興景的“景”字和大內義隆的“隆”字，取名隆景，在小早川宗家後嗣斷絕的時候，繼承了小早川宗家。此一行動直到天文十九年（1550年）才完全成功，元就將反對派的舊臣全部處分，斬斷了後顧之憂。
吉川氏的領地在安藝的北邊與石見國接壤，在石見與出雲都有一定的勢力，與尼子勢也有很強的關係。但元就的正室就是出自吉川氏，與毛利氏也保有緣戚關係。吉川氏當主吉川興經手下的武將，由於大內義隆在出雲出兵擊敗了尼子勢，使吉川興經的地位發生了很大的動搖。元就為了避免與吉川興經發生武力衝突，開始計畫將吉川氏的老臣引入己方的家中分裂工作。結果到天文十四年（1555年）年僅三十歲的興經宣布隱居，元就無視興經的嗣子的存在，將其次男元春繼承了吉川氏的家業。
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