中國保險監督管理委員會令2010年第6號
《保險公司股權管理辦法》已經2010年4月12日中國保險監督管理委員會主席辦公會審議通過，現予公布，自2010年6月10日起施行。主席吳定富
二○一○年五月四日
保險公司股權管理辦法
第一章 總則
第一條為保持保險公司經營穩定，保護投資人和被保險人的合法權益，加強保險公司股權監管，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱保險公司，是指經中國保險監督管理委員會（以下簡稱“中國保監會”）批准設立，並依法登記註冊的外資股東出資或者持股比例占公司註冊資本不足25%的保險公司。
第三條中國保監會根據有關法律、行政法規，對保險公司股權實施監督管理。
第二章 投資入股
第一節一般規定第四條保險公司單個股東（包括關聯方）出資或者持股比例不得超過保險公司註冊資本的20%。
中國保監會根據堅持戰略投資、最佳化治理結構、避免同業競爭、維護穩健發展的原則，對於滿足本辦法第十五條規定的主要股東，經批准，其持股比例不受前款規定的限制。
第五條兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關係的，不得經營存在利益衝突或者競爭關係的同類保險業務，中國保監會另有規定的除外。
第六條保險公司的股東應當用貨幣出資，不得用實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資。
保險公司股東的出資，應當經會計師事務所驗資並出具證明。
第七條股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。
第八條任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權，中國保監會另有規定的除外。
第九條保險公司應當以中國保監會核准的檔案和在中國保監會備案的檔案為依據，對股東進行登記，並辦理工商登記手續。
保險公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記檔案所載有關股東的內容與其實際情況一致。
第十條股東應當向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，並就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關聯關係向保險公司做出書面說明。
保險公司應當及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關聯關係報告中國保監會。
第十一條保險公司股東和實際控制人不得利用關聯交易損害公司的利益。
股東利用關聯交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監會責令改正。在按照要求改正前，中國保監會可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持的保險公司股權。
第二節股東資格
第十二條向保險公司投資入股，應當為符合本辦法規定條件的中華人民共和國境內企業法人、境外金融機構，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。
中國保監會對投資入股另有規定的，從其規定。
第十三條境內企業法人向保險公司投資入股，應當符合以下條件：
（一）財務狀況良好穩定，且有盈利；
（二）具有良好的誠信記錄和納稅記錄；
（三）最近三年內無重大違法違規記錄；
（四）投資人為金融機構的，應當符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求；
（五）法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。
第十四條境外金融機構向保險公司投資入股，應當符合以下條件：
（一）財務狀況良好穩定，最近三個會計年度連續盈利；
（二）最近一年年末總資產不少於20億美元；
（三）國際評級機構最近三年對其長期信用評級為A級以上；
（四）最近三年內無重大違法違規記錄；
（五）符合所在地金融監管機構的審慎監管指標要求；
（六）法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。
第十五條持有保險公司股權15％以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的主要股東，還應當符合以下條件：
（一）具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利；
（二）具有較強的資金實力，淨資產不低於人民幣2億元；
（三）信譽良好，在本行業內處於領先地位。
第三章 股權變更
第十六條保險公司變更出資額占有限責任公司註冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應當經中國保監會批准。第十七條投資人通過證券交易所持有上市保險公司已發行的股份達到5%以上，應當在該事實發生之日起5日內，由保險公司報中國保監會批准。中國保監會有權要求不符合本辦法規定資格條件的投資人轉讓所持有的股份。
第十八條保險公司變更出資或者持股比例不足註冊資本5%的股東，應當在股權轉讓協定書籤署後的15日內，就股權變更報中國保監會備案，上市保險公司除外。
第十九條保險公司股權轉讓獲中國保監會批准或者向中國保監會備案後3個月內未完成工商變更登記的，保險公司應當及時向中國保監會書面報告。
第二十條保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當取得中國保監會的監管意見。
第二十一條保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當符合以下條件：
（一）治理結構完善；
（二）最近三年內無重大違法違規行為；
（三）內控體系健全，具備較高的風險管理水平；
（四）法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。
第二十二條保險公司應當自知悉其股東發生以下情況之日起15日內向中國保監會書面報告：
（一）所持保險公司股權被採取訴訟保全措施或者被強制執行；
（二）質押或者解質押所持有的保險公司股權；
（三）變更名稱；
（四）發生合併、分立；
（五）解散、破產、關閉、被接管；
（六）其他可能導致所持保險公司股權發生變化的情況。
第二十三條保險公司股權採取拍賣方式進行處分的，保險公司應當於拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關規定。投資人通過拍賣競得保險公司股權的，應當符合本辦法規定的資格條件，並依照本辦法的規定報中國保監會批准或者備案。
第二十四條股東質押其持有的保險公司股權，應當簽訂股權質押契約，且不得損害其他股東和保險公司的利益。
第二十五條保險公司應當加強對股權質押和解質押的管理，在股東名冊上記載質押相關信息，並及時協助股東向有關機構辦理出質登記。
第二十六條保險公司股權質權人受讓保險公司股權，應當符合本辦法規定的資格條件，並依照本辦法的規定報中國保監會批准或者備案。
第四章 材料申報
第二十七條申請人提交申請材料必須真實、準確、完整。第二十八條申請設立保險公司，應當向中國保監會提出書面申請，並提交投資人的以下材料：
（一）投資人的基本情況，包括營業執照複印件、經營範圍、組織管理架構、在行業中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關在線上構投資入股其他金融機構的情況；
（二）投資人經會計師事務所審計的上一年度財務會計報告，投資人為境外金融機構或者主要股東的，應當提交經會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告；
（三）投資人最近三年的納稅證明和由徵信機構出具的投資人徵信記錄；
（四）投資人的主要股東、實際控制人及其與保險公司其他投資人之間關聯關係的情況說明，不存在關聯關係的應當提交無關聯關係情況的聲明；
（五）投資人的出資協定書或者股份認購協定書及投資人的股東會、股東大會或者董事會同意其投資的證明材料，有主管機構的，還需提交主管機構同意其投資的證明材料；
（六）投資人為金融機構的，應當提交審慎監管指標報告和所在地金融監管機構出具的監管意見；
（七）投資人最近三年無重大違法違規記錄的聲明；
（八）中國保監會規定的其他材料。
第二十九條保險公司變更註冊資本，應當向中國保監會提出書面申請，並提交以下材料：
（一）公司股東會或者股東大會通過的增加或者減少註冊資本的決議；
（二）增加或者減少註冊資本的方案和可行性研究報告；
（三）增加或者減少註冊資本後的股權結構；
（四）驗資報告和股東出資或者減資證明；
（五）退出股東的名稱、基本情況及減資金額；
（六）新增股東應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料；
（七）中國保監會規定的其他材料。
第三十條股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例達到保險公司註冊資本5%以上的，保險公司應當向中國保監會提出書面申請，並提交股權轉讓協定，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。
受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料。
第三十一條股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例不足保險公司註冊資本5%的，保險公司應當向中國保監會提交股權轉讓報告和股權轉讓協定，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。
受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料。
第三十二條保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當提交以下材料：
（一）公司股東大會通過的首次公開發行股票或者上市後再融資的決議，以及授權董事會處理有關事宜的決議；
（二）首次公開發行股票或者上市後再融資的方案；
（三）首次公開發行股票或者上市後再融資以後的股權結構；
（四）償付能力與公司治理狀況說明；
（五）經營業績與財務狀況說明；
（六）中國保監會規定的其他材料。
第五章 附則
第三十三條全部外資股東出資或者持股比例占公司註冊資本25%以上的，適用外資保險公司管理的有關規定，中國保監會另有規定的除外。第三十四條保險集團（控股）公司、保險資產管理公司的股權管理適用本辦法，法律、行政法規或者中國保監會另有規定的，從其規定。
第三十五條保險公司違反本辦法，擅自增（減）註冊資本、變更股東、調整股權結構的，由中國保監會根據有關規定予以處罰。
第三十六條本辦法由中國保監會負責解釋。
第三十七條本辦法自2010年6月10日起施行。中國保監會2000年4月1日頒布的《向保險公司投資入股暫行規定》（保監發[2000]49號）以及2001年6月19日發布的《關於規範中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》（保監發[2001]126號）同時廢止。[1]
權威解讀
保監會就發布《保險公司股權管理辦法》答記者問近日，《保險公司股權管理辦法》（以下簡稱《辦法》）以中國保險監督管理委員會令的形式發布，並將於2010年6月10日起施行。日前，中國保監會（以下簡稱“保監會”）有關部門負責人就發布《辦法》的有關情況回答了記者的提問。問：保監會發布《辦法》的背景和意義？
答：股權是公司治理的基礎，加強股權監管對於完善保險公司治理關係重大。保監會一直非常重視保險公司股權管理，2000年以來先後發布了《向保險公司投資入股管理暫行規定》、《關於規範中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》等規章和檔案，保證保險公司資本金來源正當、真實，促進保險公司規範管理。
十年來，隨著我國改革開放的深入和保險業的快速發展，保險公司資本構成多元化和股權結構多樣化特徵日益明顯，股權流動和股權交易日趨頻繁，新情況、新問題不斷出現，現行規定已不能適應當前保險業發展和監管的新形勢，迫切需要調整和更新。同時，2006年《公司法》和2009年《保險法》對於公司設立、股東人數、股東資格和股權變更等制度做出了新的規定，需要落實並加以細化。為此，保監會根據有關法律法規，借鑑相關行業的有益經驗，結合近年來的工作實踐，研究制定了本《辦法》。
《辦法》的出台，是保監會在當前國際國內經濟金融形勢下，深入貫徹落實科學發展觀，加強和改善保險監管，切實防範風險，促進保險業平穩健康發展的一項重要舉措。《辦法》系統性、指導性和操作性較強，對於加強保險公司股權監管、保持保險公司經營穩定、維護投資人和被保險人的合法權益具有重要的意義。
問：《辦法》制定的基本原則？
答：《辦法》的制定堅持了以下三個原則：
一是遵循市場規律、尊重商業選擇的原則。《辦法》順應近年來保險公司股權發展的新趨勢，刪除了以往法規中行政管理性的條款，在股東持股時間、股權轉讓程式和單一股東持股比例等方面給予市場更多的靈活度，體現了對股東和公司選擇權的尊重。
二是實質重於形式的原則。《辦法》通過建立和完善股東申報等制度，強化了對股東實際控制人和關聯關係的監管，切實防範表面形式合規、背後卻隱含複雜股權關係帶來的潛在風險。
三是從行政審批向強制信息披露監管轉變的原則。《辦法》立足於我國保險業實際，將保險公司視同為準公眾公司，確立了逐步從監管機構審核材料、實施審批過渡到要求公司披露信息、主動接受社會監督的基本制度，不斷增強監管的科學性和有效性，提高保險體系的透明度。
問：依《辦法》規定，哪些機構可以向保險公司投資入股？
答：《辦法》規定，除通過證券交易所購買上市保險公司股票外，兩大類機構可以向保險公司投資入股，即境內企業法人和境外金融機構。
境內企業法人向保險公司投資入股，主要條件包括：一是財務狀況良好穩定，且有盈利；二是具有良好的誠信記錄和納稅記錄；三是最近三年內無重大違法違規記錄；四是投資人為金融機構的，應當符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求。
境外金融機構向保險公司投資入股，主要條件包括：一是財務狀況良好穩定，最近三個會計年度連續盈利；二是最近一年年末總資產不少於20億美元；三是國際評級機構最近三年對其長期信用評級為A級以上；四是最近三年內無重大違法違規記錄；五是符合所在地金融監管機構的審慎監管指標要求。
問：《辦法》如何界定保險公司的主要股東？
答：《辦法》基於對保險公司股權現狀的分析和未來的預測，將主要股東界定為“持有保險公司股權15％以上，或者不足15％但直接或者間接控制該保險公司的股東”。在具體條件上，《辦法》細化了《保險法》第六十八條有關規定，要求主要股東應符合以下條件：一是具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利；二是具有較強的資金實力，淨資產不低於人民幣2億元；三是信譽良好，在本行業內處於領先地位。
問：單一股東持股比例20％問題，是大家普遍關心的。《辦法》對此有何調整？
答：2004年保監會發布《保險公司管理規定》，明確了單一股東（包括關聯方）持股比例不超過20％問題。實踐證明，這一規定對於倡導股權分散理念、推動公司建立制衡機制、防止“一股獨大”具有積極的意義。但從近年行業實際看，嚴格簡單的比例限制不利於吸引優質資本投資入股保險業，也帶來少數公司因股權過於分散引發控制權之爭、個別股東通過隱蔽持股規避監管等問題。從公司治理的角度看，綜觀國際國內、業內業外，關於股權集中度高低與公司治理好壞相關性的研究，目前並無定論。因此，本著尊重市場選擇、實質重於形式的原則，《辦法》在保持政策延續的同時適度放寬了單一股東持股比例上限的規定，即“保險公司單個股東（包括關聯方）出資或者持股比例不得超過保險公司註冊資本的20%。中國保監會根據堅持戰略投資、最佳化治理結構、避免同業競爭、維護穩健發展的原則，對於滿足本辦法第十五條規定的主要股東，經批准，其持股比例不受前款規定的限制。”
在配套監管政策方面，下一步，我們將通過完善股東信息披露制度、加強對主要股東、控股股東和實際控制人監管、強化資本約束機制和資金運用監管等多項措施，逐步提高保險市場透明度，維護保險資產安全，保護被保險人利益。
問：《辦法》首次就保險市場同業競爭問題做出了規定，為什麼？
答：近年來，隨著我國保險業市場化程度的提高和對外開放的不斷擴大，社會各界對保險公司股權價值的認可度不斷提升，同一機構參股或控制多家保險公司的情況開始出現，國際併購案例的發生也帶來國內多家保險主體受同一境外金融機構控制的問題。這一方面導致保險公司股權關係複雜化，另一方面也增加了保險公司之間發生風險傳遞、同業競爭和不正當利益輸送的風險。為防範有關風險，《辦法》借鑑相關行業經驗，規定“兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關係的，不得經營存在利益衝突或者競爭關係的同類保險業務，中國保監會另有規定的除外。”
問：《辦法》為強化股東責任做了哪些規定？
答：股東對保險公司的經營管理具有決定性的影響，規範的股東行為是完善保險公司治理的基礎。為強化股東責任，《辦法》從以下四方面做出了規定：一是在出資方式上，明確股東應當用貨幣出資，且必須是來源合法的自有資金；二是在持股方式上，要求股東直接持有保險公司股權，嚴格限制委託持股行為；三是在股東行為上，禁止保險公司股東和實際控制人利用關聯交易損害公司利益；四是在告知義務方面，規定股東應如實披露其實際控制人及其變更情況，及時將股權質押、名稱變更等信息通知保險公司。
問：《辦法》對規範股權流動做了哪些規定？
答：為加強監督管理，《辦法》對規範股權流動做了以下三方面的規定：一是保險公司變更出資或持股5％以上的股東（包括認購上市保險公司股份達5％以上的），應當經保監會批准；二是保險公司變更出資或持股5％以下的股東，應當報保監會備案，上市保險公司除外；三是通過拍賣、質押等非協定方式轉讓保險公司股權的，應當符合《辦法》規定的條件和程式。
問：《辦法》對保險公司通過資本市場公開發行股票，有哪些規定？
答：《辦法》規定，保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當取得保監會的監管意見。
保險公司應滿足的條件包括：一是治理結構完善；二是最近三年內無重大違法違規行為；三是內控體系健全，具備較高的風險管理水平。
問：貫徹落實《辦法》，要做哪幾項工作？
答：制度只是基礎，關鍵在於落實。下一步，我們將採取以下幾項措施，使《辦法》得到切實執行。一是組織學習和培訓，重點輔導保險公司投資人、股東和董事會秘書等有關人員加強對《辦法》的理解，提高其對依法投資入股、合規管理股權重要性的認識，增強工作的主動性。二是全面調查了解保險公司股東的實際控制人和關聯關係情況，進一步完善保險公司股權管理信息檔案，加強股權監管，防範有關風險。三是加強信息披露監管，在目前公開保險公司股權結構的基礎上，逐步加大對主要股東和股東關聯關係等信息向社會公眾披露的力度。[2]
