圖書信息●第2版
作 者：王璞，周紅
出版社： 中信出版社
出版時間： 2010-1-1
ISBN: 9787508617879
開本： 16開
定價: 56.00元
內容簡介
本書從企業董事長、董事、獨立董事、監事、董事會秘書等企業高管角度，解答企業在改制設立股份公司、境內外融資上市、併購重組、公司治理、規範運作等各項業務中，怎樣把握好相關法律法規，解決日常工作中遇到的各類實際問題，及時向公眾披露信息，保護好投資者利益，規避和防範企業風險等具體事項進行闡述。
第二版新增了《創業板上市規則》以及專家對規則的解讀，分析了創業板上市的特點，為想在創業板上市的企業提供專業權威指導；全書增補了大量新的典型案例，便於讀者生動直觀地理解上市前後的每條法規和政策；書中對新修訂的上市法規及其他重要信息進行了更新和增補，有利於讀者了解和掌握新的上市原則；加大了對讀者關注的財報編制與解讀的指導力度；還對將於2010年啟動的上海證券交易所國際板做了介紹與展望。
圖書信息●第1版
出 版 社： 中信出版社
出版時間： 2008-6-1
字 數： 330000
頁 數： 349
開 本： 16開
I S B N ： 9787508611525
分類： 圖書 >> 管理 >> 金融/投資 >> 投資 融資
定價：48.00
編輯推薦
內容聚焦：一個熱潮：中國企業上市，兩個市場：境內、境外證券市場，三個階段：上市前、上市中、上市後。四個角色：董事長、中、董事會秘書。
權威解讀上市公司高管的職責，提示不可觸及的法律底線。深入探詢主機板、中小企業板、創業板、香港、境外上市之利弊，指導不同企業選擇合適的融資之路。傾情點撥上市公司年報的編制，力圖規範中求亮麗。 本書從企業董事長、董事、獨立董事、監事、董事會秘書等企業高管角度，解答企業在改制設立股份公司、境內外融資上市、併購重組、公司治理、規範運作等各項業務中，怎樣把握好相關法律、法規，解決日常工作中遇到的各類實際問題，及時向公眾披露信息，保護好投資者利益，規避和防範企業風險等具體事項進行闡述。 該書可供從事相關工作的人員作為參考用書使用。
內容簡介
本書從企業董事長、董事、獨立董事、監事、董事會秘書等企業高管角度，解答企業在改制設立股份公司、境內外融資上市、併購重組、公司治理、規範運作等各項業務中，怎樣把握好相關法律、法規，解決日常工作中遇到的各類實際問題，及時向公眾披露信息，保護好投資者利益，規避和防範企業風險等具體事項進行闡述。
本書嚴格以《公司法》、《證券法》、《會計法》、《股票上市規則》、《董事會秘書手冊》等政策法規為指引，並引用大量案例，幫助讀者了解和把握不同角色所擁有的責、權、利及法規邊界，讓想上市的企業明白如何上市，讓已上市的企業知道如何加強公司治理、規範運作、再融資發新股、規避監管風險、進行年報解讀與編制。讓面臨困境的上市公司懂得如何規避退市風險。另外，對企業境外融資及上市也做了參考性介紹。
作者簡介
王璞，北大縱橫管理諮詢集團首席合伙人，中國著名管理專家，北京大學首屆工商管理碩士，教授，全國青聯委員，全國勞動模範，團中央中國青年企業家協會副會長，北京諮詢業協會理事長，北京企業聯合會副會長，北京高新技術企業協會副理事長。
著有《在中國做管理諮詢》、《戰略管理諮詢實務》、《母子公司管理諮詢實務》、《組織結構管理諮詢實務》、《人力資源管理諮詢實務》、《企業文化管理諮詢實務》、《行銷管理諮詢實務》、《財務管理諮詢實務》等專著。
曾榮獲北京市首屆優秀創業企業家、北京市首屆優秀青年企業家、北京五四青年獎章、中關村十大傑出青年、中國十大最受MBA尊敬的創新企業家、值得尊敬的管理諮詢專家等多項榮譽稱號。
周紅，現任北大縱橫管理諮詢公司合伙人、嘉富誠國際資本有限公司合伙人。技術經濟學碩士，高級經濟師，國家二級心理諮詢師。
曾在大學教授《證券學》課程；繼而多年從事投資銀行業務，先後在萬國證券、海通證券公司任職，參與過二十餘家企業上市及融資服務，熟悉企業資本運作；曾任上市公司董事、副總、董事會秘書，熟悉上市公司運作規則及企業IPO操作程式。近年來，作為專業上市融資顧問，已為多家國內企業成功從資本市場融資，輔導企業上市及上市後的規範運作、再融資等。
作為心理諮詢師，目前已為五十餘家的企業高管做過心理援助及上市公司EAP服務。嘗試創建“管理專家+律師+心理諮詢師”的企業顧問模式。
圖書目錄
上篇 上市前做什麼
第一章 為何上市
第一節 上市論證
第二節 推動企業上市
第三節 IPO上會核准前工作流程
本章要點
思考題
第二章 上市操作
第一節 企業上市準備階段
第二節 企業股份制改組階段
第三節 股份制改組後如何規範運作
第四節 股份有限公司的運行及上市申請
第五節 走近中國創業板
本章要點
思考題
第三章 中介機構
第一節 會計師
第二節 券商
第三節律師
本章要點
思考題
第四章 改制上市中的制度設計
第一節 股權激勵制度設計
第二節 收購與反收購制度設計
第三節 上市前的建章立制
本章要點
思考題
第五章 首次公開發行股票事項
第一節 上市檔案準備
第二節 詢價與定價
第三節 證券發售與承銷
本章要點
思考題
第六章 上市前如何進行資本運作
第一節 轉增股本
第二節 配股和增發
第三節 縮股、分立、換股
第四節 通常採用的資本運作模式
本章要點
思考題
第七章 融資工具
第一節 發行債券
第二節 短期融資券
第三節 保理業務
第四節 套期保值
第五節 私募基金
本章要點
下篇 後的征程
第八章 信息披露
第一節 首次公開發行股票的信息披露
第二節 對未履行信息披露義務的處理
第三節 應當重點披露的事項及提交的檔案
本章要點
思考題
第九章 特別處理及終止上市
第一節 特別處理
第二節 終止上市
第三節 股份轉讓
本章要點
第十章 併購重組
第一節 重大資產重組的鑑定
第二節 上市公司重大資產重組後發行新股或公司債券
第三節 上市公司收購
第四節 重大資產重組的程式和信息披露
本章要點
第十一章 上市公司治理
第一節 董事會議事示範規則
第二節 股東大會議事示範規則
第三節 監事會議事示範規則
第四節 內部控制
第五節 獨立董事
本章要點
思考題
第十二章 股權激勵
第一節 股權激勵的規定
第二節 股權激勵的種類
第三節 股權激勵的實施程式和信息披露
本章要點
思考題
第十三章 上市公司再融資
第一節 融資類型與比較
第二節 上市公司發行新股
第三節 上市公司發行可轉換公司債券
第四節 公司債券發行
第五節 金融債券的發行
第六節 企業短期融資券的發行
第七節 證券公司債券發行
第八節 資產支持證券
本章要點
思考題
第十四章 年報解讀與編制
第一節 年報的基本內容與披露規則
第二節 財務報表
第三節 合併會計報表
第四節 審計報告
本章要點
思考題
第十五章 境外融資
第一節 戰略投資
第二節 私募融資
第三節 基金
本章要點
思考題
第十六章 境外上市
第一節 境外上市的基本規定
第二節 上市方式
第三節 香港證券市場
第四節 英國倫敦證券市場
第五節 美國證券市場
第六節 新加坡證券市場
第七節 韓國證券市場
第八節 東京證券市場
本章要點
思考題
作者後記
參考資料
圖書章節
上篇 上市前做什麼
第一章 為何上市
股市有一夜暴富之談，而企業上市歷程卻是一步一個腳印，“千里之行，始於足下。”每個環節都必須依照相應的法律法規要求審計與規範運作，上報中國證監會核准上市後才能向證券交易所申請公開發行股票上市。本章首先介紹企業上市的意義及成功上市的案例，同時又通過不想上市的企業案例來換個角度看問題，說明上市不一定是企業的唯一選擇。經過企業上市論證，已具備上市條件的企業如何推動企業上市?IPO上市流程有哪些？
第一節 上市論證
一、上市，給企業帶來什麼
假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。
（《馬克思恩格斯全集》，第23卷688頁）
企業沒有資本支撐，別說發展，可能連生存都困難。如果企業規模尚小，不足以支撐高速發展的資金需求時，通過上市融資迅速做大規模，在殘酷的市場競爭中取得產業強勢，搶奪行業制高點，以鞏固企業優勢，這是今天資本經濟發展所賦予企業的機遇。但是，如果企業為融資而不顧一切盲目追求上市，其結果可能是“福兮禍之所伏”，因為融資對於企業而言，僅是發展過程中的一種手段，並非終極目標。所以並非所有企業在所有發展階段均適合上市，上市必須服從企業整體的戰略安排和需要。企業應該有選擇地做好上市準備，實現真正意義上的企業上市。上市能給企業帶來什麼，上市有何意義，歸納如下：
1.理順企業產權關係。通過上市過程，幫助企業理順產權關係，尤其是對於早已民營化的企業，歷史上產權關係模糊不清，歷史遺留問題解決不好，無法使企業輕裝上陣。企業應在理順企業產權的過程中促使地方政府根據政策規定，及時出具正式檔案，明確其合法的產權關係，保障私有產權不受侵害。
2.謀得有利於持續發展的穩定的長期融資渠道。不論是國有企業還是民營企業，不缺資金的畢竟是少數，90％的民營企業快速發展的首要任務就是融資，比如資產型地產公司、金融型企業，一旦資金鍊斷裂，馬上會面臨崩盤。
3.企業上市成為公眾公司，有利於提升企業市場形象，更有利於擴張市場領域。穿上市公司（服裝類），吃上市公司（餐飲食品類），戴上市公司（珠寶類），用上市公司（家電、能源類等），行上市公司（汽車航空類），住上市公司（地產、建築類）等等，無論何時何地，上市公司本身即是最好的名片與品質保證。一些企業上市的目的就是創知名產品，提高企業品牌效益。
4.對抗巨觀調控能力加強，銀根緊縮反有利。企業沒上市前求銀行貸款不容易，上市後，銀行主動找上門來了，銀行的眼睛永遠是盯著富人圈的。如某企業改制時，集團接近虧損，外貿業務被走私及國際巨頭傾銷壓迫得幾無退路，幾十億資產規模的股份公司年利潤不到4000萬元，上市後迅速成長為行業龍頭，與國際大公司對抗，創造了上市以來每年增長率均超過50％以上的較好業績。
5.企業上市後有利於招賢納士、人力資源的整合。水往低處流，人往高處走。優秀的人才都希望投身到能實現個人價值的地方，同等條件下，上市公司的吸引力當然大於其他。有一家農業板塊的民企集團，主營養豬及生產動物飼料等，在即將上市前，聞訊趕來的境外一家快要破產的上市企業，主動把盤中殘值以零價格出讓的方式託付給這家準上市企業，以保持產業的連續性及市場渠道資源的整合。一些名牌大學畢業生也不挑選其行業是否高貴自願投靠加盟。
6.上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃。資本市場一夜暴富可不是神化，“新東方”上市，“留學教父”俞敏洪個人財富超18億元，他認為，如果今天仍然是賺三五年的錢再去做一個項目的話，就會被許多競爭對手拋在身後而難以追趕。如果有一個資金槓桿的話，就會使你的企業成倍地有活力。2007年11月6日阿里巴巴在香港成功上市，上市後批量製造一千個百萬富翁，成為中國百萬富翁的製造工廠。
案例：境內外上市
圖1-1-1-4分別列示了阿里巴巴、新東方、蘇寧電器及金髮科技的上市過程。
1.代號：1688.HK
2.上市時間：2007年11月6日
3.上市地點：香港聯交所
4.開盤價：30港元
5.業務：828電子商務交易
6.發行股票：全球發售85 890.1萬股
7.招股價：13.5港元
8.融資：15億美元
9.董事會主席馬雲個人持股18 912.7024萬股，擁有22.70億港元
1.上市地點：美國紐約股票交易所
2.上市時間：美國時間2006年9月7日
3.發行價區間：每股美國存托憑證15美元
4.發行股票：750萬股美國存托憑證
5.融資：1.125億美元
6.俞敏洪個人擁有31.18％的股權，4 400萬股，資產超過2.42億美元
2004年7月21日，蘇寧電器在深交所中小企業板發行2 500萬股普通股，發行價格為16.33元／股，募集資金約4億元。是中國第二家上市的全國性家電連鎖企業。2003年.12月31日張近東直接和間接持有大約55％的蘇寧股份股權，發行前持股量在3700萬股，每股淨資產3.75元，其時財富約在1.4億元。公司上市時，張近東持有股權在40％左右，直接持股3 300萬股，以發行價16.33元／股計算，張近東個人財富將逾5億元。
股改完成後，董事長張近東直接持股1.07億股，2007年10月10日蘇寧股價74.50元，擁有財富70多億元。3年時間，個人財富從5億增長至70多億，漲了14倍以上。
金髮科技是一家高成長型公司，第一大股東袁志敏在企業上市前持有4 000萬股，每股賬面價值2.5元，財富1億元；2004年6月上市，轉增後送股持有5 000萬股，市場價15元左右，按市價算7.5億元。截至2007年8月1曰，董事長袁志敏個人持股增至13 844.26萬股，占總股本的20.98％，2007年8月6日，股價摸至45.98元，個人擁有財富64億元左右。
二、不想上市的企業
雖然企業上市的意義是顯而易見的，但是，仍然有許多企業並不急於上市，那些暫時不想上市的企業，其真實原因還不只是因為有錢而不需要融資，可能牽涉的具體情況是多方面的，比如：
1.企業歷史沿革不清，公婆太多，理順產權結構與規範管理所發生的成本費用太高。一些資產型企業，如地產類公司、基礎類傳統產業，產權結構及歸屬問題已成為麻團似的歷史遺留問題，多角債務關係弄不好就是小馬拉大車，即使上市了也不知哪天會掉下來。
2.無融資需求，也不願意與公眾分享高成長的利益。一些發達地區的眾多民營企業，由小作坊成長為跨國企業集團，年利潤總額上億元，這類企業主觀上就不想成為公眾公司，既不想接受上市公司監管也不想公眾分享企業成果。
3.境內上市排隊周期長，審核通過率相對境外低。從企業改制、上市輔導、報送材料、等待反饋意見、企業答覆、發審委員審核、證監會核准等，每一道運作程式都是一項繁重複雜的系統工程，會計師審計時真要把企業翻個底朝天還不定發表什麼意見，對於急需融資的企業，耐不住上市過程的煎熬，於是另闢蹊徑。
4.“上市失敗”恐懼綜合徵心理。少數企業IPO上會後未被核准，已上市公司遭遇退市，使得一些企業掌門人產生“上市失敗”恐懼綜合徵心理。如某企業董事長接到證監會通知未被核准上市，當場號啕大哭，長期壓抑的緊張情緒失控了。每年滬深兩市都不乏有上市公司退出主機板轉向三板市場，讓其他公司目睹後不願重蹈覆轍。
5.不願意受監管的企業不想上市。上市後不自由，因為信息披露透明度高，包括主營業務、市場策略等方面的信息，被媒體高度關注也可能會對上市公司產生一定的負面影響。企業的重大經營活動及經營決策都必須經董事會、股東大會審議通過，失去了作為私人企業老闆所享受的獨權，在經營靈活性、降低資金效率、資金周轉等方面主控性相對受影響。
6.省費用，不失對企業的控制權。為了實現上市以及上市後的系列管理活動等企業都需要支付較高的費用。上市公司比私人企業需要履行更多義務、承擔更多責任，管理層也將受到更大的壓力等，股權的分散將使管理層不可避免地失去對企業的部分控制權。
“擇其善者而從之，其不善者而改之。”不想上市的企業自然有其規避的諸多不善之理由，想上市的企業當然也有擇其善的地方。商者趨利也，上市或不上市皆因利而行之。
案例：娃哈哈集團有限公司
一、案例情況
創造中國商界神話的娃哈哈集團有限公司（簡稱“娃哈哈”）董事長宗慶後於2007年3月對外透露：娃哈哈從沒重大失誤，現在不想上市。1987年，42歲的宗慶後帶領兩名退休老師，依靠14萬元借款，創辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區校辦企業經銷部。靠代銷人家的汽水、冰棍及文具紙張賺一分一厘錢地起家，經過近20年的發展歷程，到2006年達到年產量558萬噸飲用水等，實現營業收入187億元，同比增長32.99％，實現利稅32億元，同比增長47.63％，實現利潤22.29億元，同比增長46.85％，成為中國最大的食品飲料生產企業，全球第五大飲料生產企業，僅次於可口可樂、百事可樂、吉百利、柯特這4家跨國公司，擁有員工近2萬名，總資產達121億元。在資產規模、產量、銷售收入、利潤、利稅等指標上已連續9年位居中國飲料行業首位，被譽為中國最大、效益最好、最具發展潛力的食品飲料企業。
就是這樣一個現金流量很好的高速發展企業，許多境外戰略投資者和投行機構紛紛主動上門，欲將這樣的好企業推向海外上市，而企業掌門人宗慶後卻對資本市場的擴張上市無動於衷。
二、案例分析
娃哈哈集團有限公司不想上市的主要理由是：
1.企業沒有融資需求，目前還沒有大的投資項目面臨資金短缺的壓力。證據是，2007年年初，企業放在銀行裡面的資金就有幾十億元，而且，產品銷售一向是先交錢，後拿貨，企業里從來沒有壞賬。
2.企業控制權的穩定。宗慶後推崇高度統一的管理方式，自任董事長兼總經理，娃哈哈從沒有設立過副總經理職位。銷售公司30多名省級經理直接向宗慶後匯報。即使與外商合作也沒有放棄過絕對控制權。
3.沒有併購計畫。董事長宗慶後表示在同行業里，值得他們併購的還沒有。他認為，併購要么是看中企業有先進的設備，但是沒有銷路；要么有牌子、有銷路，但是沒有資金。如果什麼都沒有，就沒有併購的價值。
4.“在國內已經沒有對手”，不需要通過企業上市來打造產品品牌、增強競爭實力。娃哈哈的競爭對手主要是可1：3可樂、百事可樂、康師傅和統一四大集團，都是境外的。除了這些跨國公司外，娃哈哈在境內可以說已經沒有對手。
5.不需要用上市公司的招牌來吸引人才穩定人才隊伍。娃哈哈集團共有12000名員工，100多個總經理、副總經理，董事長不直接插手人事，每年都有競爭上崗，競爭是要讓員工上進，每年年底，銷售增長低於20％的崗位都要競爭上崗。接班人從內部培養，主要是這些年進公司來的那些年輕人。對人才的標準是首先要道德好，其次就是勤奮。
6.娃哈哈從沒重大失誤，企業上市了可能不適應，不想上市未必不是上策。
企業很重視內部管理，近20年的企業治理過程中從沒有過重大失誤。如果企業上市了，投資者的回報壓力也許會左右企業的決策方向，一系列的上市公司運作規則可能會使企業不適應，反而不利於自己的企業能夠穩妥地發展。
2008年3月，在北京參加“兩會”的全國人大代表娃哈哈集團董事長宗慶後表示2008年發行A股。
三、企業上市論證
上市有上市的利得，不想上市也有其深刻的緣由。“天下之事常成於困約，而敗於奢靡。”人的行為動機常常表現為“為利而為，為義而為，為困而為”。一般來說，企業上市的目的和動機就是為了融資，解決企業資金壓力。但是，只為了融資而上市的企業，如果公司治理及規範運作跟不上，上市成果終究被揮霍殆盡而前途渺茫。因為上市所賦予企業的內涵遠不僅是解決企業融資問題，它把利益、責任、義務、風險都同時載入給企業承擔。上市過程其實是進入優勝劣汰、優勢者領先強者更強的選擇機制，嚴格的上市核審過程會讓尚未準備好的企業中途出局，經受不住上市監管考驗的上市公司，也會面臨摘牌退市的風險。
公開發行股票不是企業融資的唯一途徑。如果企業不具備上市環境，僅為解決企業融資而不得不申請上市，那么可能會顧此失彼而增大企業機會成本。因為，對企業而言可選擇的融資方式是多項的，比如項目融資、風險投資、向銀行貸款間接融資、向私募基金定向募集、發行企業債券（包括可轉換債券）等等，不上市也可以正常融資。
企業決策要明確，選擇上市或放棄上市機會，其最終結果評價絕無高下之分。因為不同的目的和動機便會導致不同的行為結果。企業有條件不想上市和沒有條件創造條件也要上市的行為動機肯定存在較大差異。但是，企業只要視自身具體情況把握好自己，審時度勢，擇機緣而行，看長遠謀發展而定，上市或不上市都是明智之舉。
“上市成本”及“機會成本”、“監管風險”等企業不得不思量。如果企業沒有認真論證好是否上市就倉促上陣運作，為支付企業上市所發生的費用，以及為上市而放棄其他融資或發展機會，對企業而言也是損失。如果企業上市了經受不了監管的考驗而發生退市風險，企業也會為盲目上市而付出昂貴代價。
總之，企業上市自然有上市的價值和意義，不上市有不上市的理由。上市論證的目的就是讓企業決策者從不同的角度理清思路，不論企業選擇上市還是不上市，首先，目的明確，規劃清楚；其次，根據可行性論證，弄明白上市或不上市的利弊；最後，形成企業領導決策方案，實施操作。
第二節 推動企業上市
明確了企業上市的目的和意義，並經過上市可行性論證後，緊接著便是如何推動企業上市。我們主要從以下三個方面推動企業上市。
一、外部環境好是企業上市的助推劑
目前上市公司已成為推動國民經濟發展的重要力量。
中國股市已成為世界矚目的焦點，上市公司對擬上市企業起到了榜樣作用，從客觀上推動企業加快了上市操作節奏。
有聲圖書
主講：周紅
北大縱橫管理諮詢公司專家級顧問，嘉富誠國際資本有限公司合伙人，中國對外經濟貿易大學中國資本運營研究中心副主任。曾任上市公司董事、副總、董事會秘書，是我國最早講授《證券學》課程的專家。專著《企業上市全程指引》，深受業界好評。
《我教你上市--企業上市全程指引》
內容介紹：
第一集 企業為什麼要上市
1.董事長要考慮的八大事項
2.企業上市的好處
3.企業上市前的評估
第二集 企業怎樣上市
1.選準上市時機
2.挑對上市地點
3.匹配最佳上市方式
4.IPO上市的程式
第三集 高效匹配中介機構
1.慎重選擇券商
2.會計師和律師的職責
第四集 公司治理與規範運作
1.完善公司治理結構
2.中小企業IPO要關注的問題
3.改制上市當中的制度設計
第五集 企業上市前的關鍵問題
1.上會核准與發行
2.股票的詢價和定價
3.企業上市的成本費用
