創作背景
楊千嬅的專輯名是《Make up》，卻是反諷地不是玩排場、玩裝扮，而是反樸歸真做回自己。雖然這次是和唱片公司約滿前最後一張專輯，契約動向未明，不少人都認為要鋪張隆重地做得好看。“排場大家要看的，以前都看過了，真懷疑大家還有多少興趣要看，不如放開這些表面功夫，做自然一些表現出來。”
楊千嬅對唱片名稱的解釋是，“我覺得太陽曬出來的膚色比粉底更均勻；真心的笑容，比唇線筆畫出來更性感，自信的眼神比眼影更迷人。相由心生，心地好，比彩妝更加防水，更加立體，更加有靈魂！"製作
這次的音樂班底依然有蔡德才、林夕等一班舊人，質素有保證；但是楊千嬅特意請來兩組樂壇新秀at17和假音人為她作曲，期望有火花之餘，也希望他們能夠帶給歌曲有更生活化的感覺。
專輯封面的化妝和髮型都是由楊千嬅一手包辦。
專輯曲目
| 曲序 | 歌名 | 作詞 | 作曲 | 編曲 |
| 01 | 《龍爭虎鬥》 | 黃偉文 | 盧凱彤 | 盧凱彤 |
| 02 | 《飛女正傳》 | 林夕 | 蔡德才 | Ted Lo（羅尚正） |
| 03 | 《歌舞昇平》 | 林若寧 | 梁基爵 | |
| 04 | 《民間傳奇》 | 林夕 | Eric Kwok（郭偉亮） | |
| 05 | 《稀客》 | 黃偉文 | 雷頌德 | |
| 06 | 《啼笑因緣》 | 何秀萍 | 梁翹柏 | 梁翹柏 |
| 07 | 《藍與黑》 | 林夕 | 陳綺貞 | 鍾成虎 |
| 08 | 《娃娃夫人》 | 于逸堯 | jason | |
| 09 | 《奶油溝鮮奶》 | 陳浩鋒 | 假音人 | |
| 10 | 《魂斷威尼斯》 | 黃偉文 | 林二汶 | |
| 11 | 《咬唇》 | 黃偉文 | 伍樂城 | 伍樂城 |
| 12 | 《滿場飛》 | 林夕 | Shin Dong-Woo |
（參考資料）
