重慶市人民政府辦公廳關於
轉發重慶市外商投資企業債權轉股權
審批登記暫行辦法的通知
各區縣（自治縣）人民政府，市政府各部門，有關單位：
市工商局、市外經貿委制訂的《重慶市外商投資企業債權轉股權審批登記暫行辦法》已經市政府同意，現轉發給你們，請遵照執行。
重慶市人民政府辦公廳
2013年1月4日
重慶市外商投資企業
債權轉股權審批登記暫行辦法
市工商局市外經貿委
第一條為規範外商投資企業債權轉股權審批登記行為，進一步改善外商投資企業投融資環境，提高投資便利化水平，促進外國投資者來渝投資，根據外商投資法律、《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第42號）、《公司登記管理條例》（國務院令第451號）、《公司註冊資本登記管理規定》（工商總局令第22號）、《公司債權轉股權登記管理辦法》（工商總局令第57號）等法律法規、規章的規定，結合我市實際，制定本辦法。
第二條本辦法所稱債權轉股權，是指境內外投資者（以下簡稱債權出資人）以其持有的重慶市已設立的公司制企業（以下簡稱債權企業）的債權，轉為債權企業股權，增加債權企業註冊資本及變更出資方式的行為。
以上所稱企業是指在重慶市依法設立的有限責任公司或股份有限公司。但銀行、保險公司、證券公司、信託公司、期貨公司、財務公司、保險經紀公司等依法應由股東以貨幣出資的公司除外。
第三條本辦法所稱審批機關為市外經貿委，登記機關為市工商局。債權企業申請債權轉股權應當經審批機關、外匯管理部門審批，併到登記機關辦理變更登記手續。
債權出資人、債權企業以及承擔評估、驗資的機構違反《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第42號）、《公司登記管理條例》（國務院令第451號）以及本辦法規定的，登記機關依照有關法律、法規規定予以處罰。
第四條本辦法所稱債權是指：
（一）債權出資人因契約形成的對債權企業的債權，該債權應是以物或貨幣給付為內容的，債權出資人已經履行債權所對應的契約義務，且不違反法律、行政法規、國務院檔案或者公司章程的禁止性規定；
（二）人民法院生效裁判確認的因契約關係形成的債權；
（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批准的重整計畫或者裁定認可的和解協定的債權。
以上（一）（二）（三）項所涉及的債權如為境外債權出資人對債權企業借款所產生的外資債權，應經外匯管理部門登記確認且具有外債統一編號；如債權企業為境內非外商投資企業，該借款所產生的債權應經國家發展改革委批准、國家外匯管理局登記確認，且應具有外債統一編號。
第五條用以轉股權的債權，應當權屬清楚、權能完整，依法可以轉讓，並須經依法設立的資產評估機構評估。
用以轉股權的債權為應收賬款類債權的，債權出資人應在人民銀行徵信中心的應收賬款質押登記公示系統辦理應收賬款轉讓登記，將應收賬款權屬狀態予以公示。
債權出資人為外商投資企業的，應依法經批准設立，符合外商投資產業政策，且已按規定參加並通過上一年度外商投資企業聯合年檢。
屬於以下情形的，債權不得用於轉股權：
（一）債權出資人未履行債權所對應的契約義務；
（二）債權已依法被凍結；
（三）契約約定不得轉讓的債權；
（四）債權出資人、債權企業未按規定參加並通過上一年度工商登記年檢；
（五）法律、行政法規或者國務院檔案規定的不得轉讓的其他情形。
第六條債權出資人應當與被投資公司簽署《債權轉股權協定》。《債權轉股權協定》應當載明以下事項：
（一）債權出資人和債權企業的姓名或名稱、住址；
（二）債權產生的原因和時間；
（三）擬轉為股權的債權數額；
（四）協定生效時間；
（五）爭議解決途徑及違約責任。
第七條用以轉股權的債權有兩個以上債權出資人的，應經該債權的全體債權出資人一致同意，且債權出資人應當已經對債權作出分割。
第八條債權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高於債權企業註冊資本的70%。
第九條債權出資人與債權企業的股東或其他投資者可在債權評估的基礎上協商確定債權作價金額、債權出資金額。
第十條債權作價金額是指以上各方在債權評估基礎上共同認定的用於轉股權的債權的交易作價，債權出資金額是指債權作價金額計入債權企業註冊資本的部分，債權出資金額不得高於債權評估值。
對以債權轉股權使債權企業增資的，債權作價金額計入併購交易額。被投資公司因債權轉股權增加的註冊資本不得分期繳付，應當一併辦理註冊資本、實收資本變更登記。
第十一條債權轉股權後，債權企業為有限責任公司的，其投資總額應根據工商總局《關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》（工商企字〔1987〕第38號），按照債權出資後債權企業的註冊資本進行確定。
第十二條債權轉股權後，債權企業應符合《指導外商投資方向的規定》（國務院令第346號）、《外商投資產業指導目錄》（國家發展改革委、商務部令第12號）以及與外商投資相關的其他規定。
第十三條債權企業申請債權轉股權審批，應向審批機關提交以下材料：
（一）以債權轉股權形式增加註冊資本或變更出資方式、投資總額的申請書；
（二）債權企業最高權力機構同意債權轉股權的決議或決定（內容包括同意以債權出資、增加註冊資本或變更出資方式、變更投資總額、修改公司章程等）；
（三）債權企業董事會名單；
（四）債權出資人與債權企業簽訂的《債權轉股權協定》；
（五）債權企業投資各方簽署的章程修正案或修改後的章程；
（六）債權企業各投資人簽署的契約修改協定或修改後的契約；
（七）外匯管理部門的外債登記證明；
（八）債權評估報告；
（九）被投資公司營業執照副本複印件；
（十）律師事務所出具的就債權是否符合本辦法第五條第（一）（二）（三）（四）（五）項規定情形的法律意見書；
（十一）審批機關要求提交的其他材料。
第十四條審批機關依法決定批准或不予批准。予以批准的，由審批機關頒發或換髮《外商投資企業批准證書》（在備註欄加注“債權出資”）及相應批覆檔案。
第十五條在辦理債權企業外債登記和進口設備免稅額度時，應以債權企業扣除債權轉股權出資部分的註冊資本所確定的投資總額進行核定。
第十六條債權轉股權，應由依法設立的驗資機構驗資，驗資報告應當附有該債權符合國家外匯管理規定並經登記核准的檔案，且符合《公司註冊資本登記管理規定》（工商總局令第22號）和工商總局《關於外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》（工商外企字〔2006〕81號）的有關規定，並載明以下事項：
（一）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、契約當事人姓名或者名稱、契約標的、債權對應義務的履行情況；
（二）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；
（三）債權出資的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協定、債權出資人免除公司對應債務、公司相關會計處理；
（四）審批機關批准債權出資的情況；
（五）債權轉股權實繳註冊資本情況。
驗資機構在出具驗資證明時，應向債權企業所在地外匯管理部門進行驗資詢證。
第十七條債權企業申請辦理債權轉股權增加註冊資本或者變更出資方式變更登記，應當向工商行政管理部門提交以下材料：
（一）《外商投資的公司變更（備案）登記申請書》；
（二）外匯管理部門的外匯登記、核准出資的證明；
（三）商務部門的批准檔案（批覆和批准證書副本）；
（四）債權企業最高權力機構同意債權轉股權的決議或決定（內容包括同意以債權出資，增加註冊資本或變更出資方式、投資總額，修改公司章程等）；
（五）債權企業法定代表人簽署的公司章程修正案；
（六）依法設立的驗資機構出具的驗資報告；
（七）被投資公司營業執照正、副本；
（八）債權出資人主體資格證明及法律檔案送達授權委託書（內資轉外資及債權轉股權增資入股時需提交）；
（九）董事會、監事會成員任、免職檔案（原件）及身份證明（內資轉外資及債權轉股權增資入股時需提交）；
（十）其他需要提交的材料。
第十八條債權企業申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》（國務院令第451號）和工商總局有關規定提交材料外，還應當分別提交以下材料：
（一）屬於本辦法第四條第（一）項規定情形的，提交債權出資人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾；
（二）屬於本辦法第四條第（二）項規定情形的，提交人民法院的裁判文書；
（三）屬於本辦法第四條第（三）項規定情形的，提交經人民法院批准的重整計畫或者裁定認可的和解協定，提交的公司最高權力機構決議或決定應當確認債權作價出資金額並符合《公司法》和公司章程的規定。
第十九條債權轉股權涉及《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》（國辦發〔2011〕6號）規定的有關情形的，應由外國投資者按照相關規定提出併購安全審查申請。債權出資屬於外國投資者併購境內企業情形的，除適用本辦法外，還應遵守商務部、國務院國資委、稅務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局《關於外國投資者併購境內企業的規定》（商務部令第6號）。
第二十條債權出資人為境內外商投資企業的，債權轉股權後，債權企業應按照《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》（對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局令第6號）辦理審批、登記變更手續。
第二十一條涉及台、港、澳、僑資企業的債權轉股權行為參照本辦法管理。
第二十二條本辦法由市工商局、市外經貿委負責解釋。
第二十三條本辦法自印發之日起施行。
抄送：市委辦公廳，市人大常委會辦公廳，市政協辦公廳，市高法院，
市檢察院，重慶警備區。
重慶市人民政府辦公廳 2013年1月6日印發
