新設合併

新設合併,是指兩個或兩個以上的公司合併後,成立一個新的公司,參與合併的原有各公司均歸於消滅的公司合併。

新設合併可以通過以下兩種方式進行:

1、由新設公司以傾向資金購買部分參與合併公司的資產或股份,該部分參與合併公司的股東喪失其股東資格,剩餘股東持有新設公司發行的股份,成為新設公司的股東;

2、新設公司發行新股,消失各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份,成為新設公司的股東。在新設合併中,新設立的公司具有新的公司名稱,但對消失各公司的全部資產和負債概括承受。

從法律形式上講,它表現為“甲公司+乙公司=丙公司”,丙公司新設立的法人企業,甲、乙公司則喪失其法人資格。如果丙公司以支付現金或其他資產的方式合併甲、乙公司,則甲、乙公司的原所有者無權參與丙公司的經營管理,也無權分享丙公司以後實現的稅後利潤;但如果丙公司採取向甲、乙公司發行股票以換取原甲、乙公司股票,並將其註銷的方式,則甲、乙公司原股東成為丙公司的股東,這些股東與丙公司存在投資與被投資的關係,且可以參與丙公司的管理,分享其實現的稅後利潤,但一般已喪失對原企業的控制權。1996年上海著名的兩家證券公司申銀和萬國組成申銀萬國證券公司,就屬典型的新設合併。

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