《資本市場理論與運作》

《資本市場理論與運作》

作為一門新興學科,投資銀行學在理論上研究投資學、公司財務、資本市場理論、金融中介理論、金融發展理論、公共政策理論、金融工程理論等學科;在業務上,投資銀行學研究證券的發行與交易、併購重組、信託投資基金、資產管理、金融衍生工具、資產證券化、財務顧問等內容;在方法上,投資銀行學運用各種經濟計量與統計分析、經濟與財務分析、比較分析等複雜手段。可以說,投資銀行學是創新性與實用性高度結合、專業性與多樣性和諧統一的典型知識領域。

基本信息

內容簡介

在經濟科學中,金融學無疑是最顯赫的富礦,而以研究資本市場的運作為主旨的投資銀行學,則是其中最璀璨奪目的寶石。然而這門學科引進中國不過十年時間,其華麗的外表、複雜的內涵,至今讓人難識真面目,有待於莘莘學者去不斷挖掘。
縱觀中國資本市場15年的發展歷程,走的是一條漸進式的改革模式。什麼是“漸進式”?坊間有很多描述和總結。在我的眼裡,就是利益格局平衡與不平衡的交替發展的過程,即在對現有的利益格局不滿意的情形下,作出某些資本市場的“創新”,從而形成一種新的利益格局;新的利益獲得者自然要維護這個利益格局,因此維護一定時期的穩定性;但由於此格局的發展充滿矛盾和變化,暫時平衡的格局又自我演化出越來越多的不平衡因素,新格局又被越來越多的不滿動機所突破,從而又通過資本市場的創新形成新的利益格局。
這種漸進式是“螺旋式上升”的發展,是哲學上的“否定之否定”的辯證關係。非身在其中,難以知味;但陷在其中,又往往不覺其味。
何以見得?最典型者表現在證券發行市場上。幾年前我曾經提出“IPO悖論”,正是股票發行市場的自相矛盾、似是而非現象的總結。中國某個地方的真正優秀的企業如果要爭取上市,眼前橫亘著兩大關口,一道是政府審批關,資本市場理論與運作一道是市場考驗關,往往過了前一關,第二關的“天時地利人和”的時機失去了,能夠過了兩大關的企業可能只有1%的成功率,真是“一將成名萬骨枯”。
就談第一道關:政府審批關。某個優秀的地方企業面對的是三座大山:第一座是包括中央政府的各個機構;第二座是省、市一級政府的各個機構;第三座是有關中介機構(如審計機構、評估機構、法律機構、承銷機構、公關顧問等),他們都依附在政府身上享有某些行政特權。就談第一座大山,一般由三座山峰組成(例如三個政府部門),每個部門都會有三級機構(例如部、局、處級機構)“經手”申報企業的材料,其中一級(例如“處”)就會有三個平行機構的話語權,每級又會有三層級別的人(例如處長、副處長、主辦人)過手;要“活動”每一個人都要經過三個左右的“中間人”穿針引線;每結識一個人都要應酬三次,每次應酬(連吃、喝、玩、樂帶出差費用)平均在3000元以上。這樣就要花費(2187×3000元)=6561000元。
這就是我所總結的“溜不溜”(諧音“656”萬元)現象。企業就像一條狗被人們反覆“遛彎兒”。這656萬元只是檯面上花的錢,都是有發票可報銷的。如果加上台底下花的錢,則可能要加10倍(且看“王小石事件”)。如果這個企業“溜順”了,有幸成功上市,那么這筆幾千萬的費用或者入發行主體的賬,就必然引起做假賬;或者入控股股東的賬,就必然要“侵占”上市公司的利益,以符合其經濟利益補償的原則。這些費用(或收益)都是圍繞“行政特權”展開的,在經濟學上就叫做“租金”,整個過程就叫做“尋租”(rentseeking)。
上市公司花費了“租金”,必然就要爭取“超額利潤”。於是乎,整個體制被設計為:發行價(計畫價)與交易價(市場價)之間必須有巨大的“價差”(pricespread)。既得利益階層就可以從中各得其利,從而維持一種利益平衡。至於企業,在現有體制下只能“願打願挨”。
一個真正優秀的公司要申請上市,在證明其“真正優秀”的過程中,被這么反覆“遛彎兒”(其實是一種折磨),人財物頗有損耗,等到證明完畢——批准上市時,這個企業已經是滿身傷痕,它已不是“真正優秀”的企業了。所以這個冠冕堂皇的“證優”過程其實是“證偽”過程——這就是“IPO悖論”!假如這個企業真有“不敗之身”,能夠持續優秀,從而符合“配股”條件,則其大股東(國有股、法人股的股東)則可能要花10元/股的價格(稍低於市場價,後者可能是12元)買配股;但是如果他以後要賣這些股,只能以3元/股的價格(以每股淨資產考慮定價)。這么離奇的事,在我們的制度框架下,被各方認為是“無異議”的。這種格局顯然蘊藏著不平衡的因素,因而是暫時的,必然要被新的格局所取代。時代畢竟是進步著的,不斷的創新是資本市場的生命力,我們的資本市場只能用這么一句話來總結:“前途是光明的,道路是曲折的。”總體上的“螺旋式上升”,不排除在局部上可能表現出某種倒退。例如,中國的產業投資基金的“創新”路程就更艱難。某種程度上說,與其說目前中國產業投資基金有待“創新”,還不如說有待於“復辟”。因為,現在基本上是空白狀態的產業投資基金在13年前就已產生,當時以“淄博基金”為代表的“老基金”就有60多個,分布在全國各地。“中農信淄博鄉鎮企業投資基金”是1992年由國家主管部門———中國人民銀行批准成立的、在上海交易所上市的產業投資基金,我曾經是它的策劃人、申報檔案的主要起草人之一。而現在正在難產的產業投資基金管理辦法,即使出台了,也做不到13年前的公募發行和上市交易。這是為什麼?說白了,利益——特權格局已經變化了,僵住了。
什麼是大學問?研究史無前例的中國特有的資本市場的原創性理論,能夠扎紮實實地解決中國的實際問題的策略,就是大學問。這是中國經濟學家的歷史使命和挑戰。套用一句馬克思引用《伊索寓言》的話說:“這裡就是羅陀斯,就在這裡跳吧!”從90年代初開始,北京大學的教師和研究生們就開始研習投資銀行知識。他們不僅如饑似渴地吸吮來自外國的相關知識,研究中國資本市場的特性,甚至親赴實踐領域學習操作,推動中國資本市場的拓展。正是這種長期“只顧耕耘,不問收穫”的精神,使投資銀行學在北京大學的課堂上,成為一門以理論的原創性和案例的親歷性相結合的經典課程。我們總結的“以資產經營的一般模式為基石,以對企業和資產的現金流?進行分析為中心,以廣義資產證券化和企業重組為兩條主線,以投資銀行的內部管理和外部監管為兩條輔線”的投資銀行學理論體系和框架,聲名漸遠,廣受認同。
本叢書包含投資銀行學最具特色的九個專題,作者群是北京大學的教授、博士生導師和金融學博士的組合,亦是長期的理論研究和實踐經驗的結晶。我們推出這八本書,作為北京大學金融學研究生、本科生和進修生重要課程的總結,祈望與同行們及有志者交流,並得到積極的反饋和升級。
感謝中國發展出版社的編輯們的辛勤工作以及廣大讀者的熱心支持!

作者簡介

何小鋒,北京大學經濟學院金融學系主任、教授、博士生導師.北京大學金融與產業發展研究中心主任。
早年曾到農村插隊.也曾做過中學教師和某市機關幹部。1978年初作為文革後第一屆考生,從粵北考入北京大學經濟系,先後獲北大經濟學學士和經濟學碩士學位,1984年畢業後留北京大學經濟學院任教。
1986年和1993年,兩次赴香港親歷親為資本市場的研究和運作,先後達7年:1991年作為惟一的外聘專家參與了中國第一家投資基金——淄博基金的籌備和組建工作,1992年作為《中國證券市場》的常務編委,推動了中國第一本證券年鑑的產生;1993年,作為發行總顧問代表,參加了“三亞地產投資券”的策劃、發行和上市工作.這是中國第一個地產投資證券(類REITs)品種;1994年,作為責任人,完成國內某銀行不良資產在香港的”借殼上市”項目,為國內首次成功的案例:1995年,作為主要顧問,成功為新鄉電廠的TOT項目海外投資方組織銀團貸款9億元;作為某科技公司董事

目錄

序言:告別江湖式的資本市場
第一章資本市場運營的理論分析框架
資本市場運營的經濟學分析框架
1資本市場運營的對象
2資本市場運營的環境約束
3資本市場運營的目標
4資本市場運營的一般方法
5資產運營視角下的經濟學
無形資產市場運營的一般模式
1無形資產運營對象的性質
2無形資產運營的環境
3無形資產運營的目標
4無形資產運營的方式
5總結性的邏輯框架
資本市場理論與運作
信息、市場規模、治理制度和信託金融
1信託金融的提出
2信託金融分析框架的構建
3信息、市場規模、治理制度和信託金融
4模型的政策含義
第二章資產現金化
資產現金化的經濟理由
現金資產現金化:QFII和QDII之間的機會
1現金資產現金化的可能路徑
2QFII和QDII的經濟合理性
3QDII:一種構想
4中國實施QFII制度的功能悖論
5QDII與QFII的盈利模式分析
實體資產現金化:資產出售的分析框架
1實體資產現金化的可能路徑
2資產出售的分析框架:許榮茂案例的一個猜想
證券資產現金化:開放式證券投資基金的贖回和產業投資基金的退出
1證券資產現金化的可能路徑
2開放式證券投資基金贖回中的效應
3產業投資基金中的證券資產現金化
信貸資產現金化:專業處置不良資產AMC的轉型
1信貸資產現金化的可能路徑
2一個金融分析框架
3一個金融分析框架下的AMC
4AMC轉型路徑的選擇
5不良資產處置的未來選擇:美國經驗
第三章資產實體化
資產實體化的經濟理由
現金資產實體化:以投資中的實物期權為例
1現金資產實體化的可能路徑
2投資決策視角下的實物期權
3構造一個實物期權
4實物期權的構成要素
5實物期權的思想邏輯
6實物期權的來龍去脈
實體資產實體化:資產置換、買殼上市和資產的最佳化配置
1資產實體化的可能路徑
2資產置換的一個分析框架
3一個“買殼”的資產置換:中國重汽案例
資本市場理論與運作
證券資產實體化:IPO的一個邏輯分析框架
1證券資產實體化的可能路徑
2IPO的制度約束
3選擇IPO的經濟理由
4一個公司如何實施IPO
信貸資產實體化:MBO的前因後果
1信貸資產實體化的可能路徑
2中國MBO的歷史沿革
3MBO的全集:槓桿收購
4中國MBO的產生邏輯和約束條件
5實施MBO的經濟理由
6MBO的一個戰術決策框架
7中國MBO存在的悖論
資產實體化的綜合轉換:PPP中的PFI融資
1資產實體化可能路徑的綜合
2PPP中的項目融資原理
3PPP項目融資的構建
4一個綜合案例:亞洲某迪斯尼樂園
第四章資產證券化
資產證券化的經濟理由
現金資產證券化:股票回購的理論、案例
1現金資產證券化的可能路徑
2中國股票回購的個案
3公司股利視角下的股票回購
4股票回購的經濟動因
5如何進行股票回購的決策
實體資產證券化:分拆上市還是整體上市
1實體資產證券化的可能路徑
2分拆還是整體上市的一個理論分析框架
3基於分拆或者整體上市效應的一個決策分析框架
4分拆和整體上市方案設計中的核心問題
5分拆上市和整體上市的模式
6在分拆和整體上市之間的選擇:神華集團
證券資產證券化:可轉債和一個延伸———認股權證
1證券資產證券化的可能路徑
2可轉債悖論的提出
3可轉債的分析框架:制度和經濟條件
4可轉債的經濟權衡和比較
5發行可轉債的核心問題
6股權分置下的可轉債:“茂煉轉債”和“招行轉債
7一個可轉債的延伸:認股權證
信貸資產證券化:資產證券化理論
1信貸資產證券化的可能路徑
2中國資產證券化的一個邏輯始點
3中國資產證券化的未來猜想
4資產證券化的制度框架:法律、會計和稅收
5資產證券化的經濟條件
6怎樣進行資產證券化
7中國資產證券化突破模式的選擇
第五章資產信貸化
資產信貸化的經濟理由
現金資產信貸化:信息不對稱下的信貸配給
1現金資產信貸化的可能路徑
2基於逆向選擇的信貸配給
3基於道德風險的信貸配給
4金融抑制條件下的信貸配給
5信貸配給的解決方案
實體資產信貸化:從應收賬款到金融租賃
1實體資產信貸化的可能路徑
2公司財務視角的應收賬款運營
3金融租賃的核心原理
4一個分析框架下的中國金融租賃業:問題和出路
5金融租賃核心原理的套用:以中小企業為例
6金融租賃的一個縱向案例:飛機的金融租賃
證券資產信貸化:證券質押融資、股轉債和以股抵債
1證券資產信貸化的可能路徑
2證券公司融資渠道分析框架下的證券抵押融資
3曾經的構想:“股轉債”
4“以股抵債”的合理性條件分析
5“以股抵債”方案中的套利效應
6一個“以股抵債”的官方樣本
信貸資產信貸化:基於粵企案例的債務重組
1信貸資產信貸化的可能路徑
2公司財務困境下的債務重組模式
3債務重組的條件分析
4債務重組方案設計的合理性
5一個經典案例:粵海債務重組
第六章一個綜合分析框架:企業併購融資模式的選擇
一個主流的併購分析框架
1併購的策略
2準確的估值
3併購後的整合
併購支付手段選擇的次序假說
併購支付手段的選擇
1現金收購上市公司的控制權
2資產支付方式收購控股權
3股票支付收購控股
資本市場理論與運作
現金、股票支付的風險收益模型
1現金或者股票交易之間的權衡
2固定數量和固定價值股票之間的選擇
3整體的選擇分析
第七章資本市場運營的門道:中航油、安然、德隆案例
中航油事件所折射的命題
1安然轉型之惑
2縱橫於“金字塔”式的企業結構之間
3真偽“互換協定”之辯
4真偽“資產證券化”之辨
德隆資本市場運營的歷史遺產
1輿論的力量———金融危機的預期自實現理論
2“風險分攤”和“木樁效應”

前言

在經濟科學中,金融學無疑是最顯赫的富礦,而以研究資本市場的運作為主旨的投資銀行學,則是其中最璀璨奪目的寶石。然而這門學科引進中國不過十年時間,其華麗的外表、複雜的內涵,至今讓人難識真面目,有待於莘莘學者去不斷挖掘。.作為一門新興學科,投資銀行學在理論上研究投資學、公司財務、資本市場理論、金融中介理論、金融發展理論、公共政策理論、金融工程理論等學科;在業務上,投資銀行學研究證券的發行與交易、併購重組、信託投資基金、資產管理、金融衍生工具、資產證券化、財務顧問等內容;在方法上,投資銀行學運用各種經濟計量與統計分析、經濟與財務分析、比較分析等複雜手段。

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