公司併購法律實務 內容簡介
中國經濟體制正處於轉型期，但公司兼併與收購活動卻已發展迅猛，其中所涉及的問題紛繁複雜，法律規範就是其一。本書作者多年來一直關注和研究公司併購方面的法律問題，並借鑑西方有關的成熟經驗，形成了這本《公司併購法律實務》。公司併購法律實務 本書前言
黨的十四大明確了我國經濟體制改革的目標是建立社會主義市場經濟體制，從而正式確立了市場經濟的地位。幾年來，國家在身體力行地進行著相應的觀念與體制的轉變。迄今為止，市場經濟的觀念在中國已廣為接受，市場經濟的體制已在形成。
產權自由交易、資本自由流動，是市場經濟存在並正常運行的必要條件之一。既然產權可以自由交易，資本可以自由流動，企業公司之間的收購與兼併就必然成為一種經常性的現象，而這種優勝劣汰的兼併與收購，對產業結構、產品結構和企業組織結構的高歌，對整個經濟結構的最佳化和升級，對資源配置的最佳化，對經濟效率的提高，往往是十分有利的。
西方國家市場經濟由來已久，已開發國家如美、英、法、德、日等國，兼併與收購的活動作為市場經濟的產物，幾經風雨，已發展得十分成熟，近幾年來更是進行得轟轟烈烈，如火如荼。其中，跨國兼併則獨領風騷，一枝獨秀。
中國的市場經濟史還正在開始書寫，但兼併與收購活動即一日千里，發展迅猛，令人刮目。
黨的十五大的召開，進一步明確要堅持和完善社會主義市場經濟體制，使市場在國家巨觀調近代下對資源配置起基礎性作用。這一方針相信更為企業的兼併與收購創造了新的契機，大規模的有聲有色的企業併購活動熱潮的出現已經指日可待。
企業併購在中國起步晚，而中國的經濟體制又在轉型時期，所有制關係重重疊疊，產權關係亦因為歷史遺留而多少有些混亂，許多關係尚未理清理順，新發明創造又在不斷產生，併購的各個方面無法也不可能定型，相應的法律規定更是寥若晨星。於是就使得中國的併購活動顯得既複雜、多變，又富有挑戰性，大有文章可做。
敏感的注意中國經濟形勢發展的一些研究人員，也早早抓住了企業併購的苗頭，開始了認真的理論研究。幾年來，有關企業兼併與收購的理論文章與書籍已不絕於市，令人耳目一新，也使筆者受益匪淺。
不過，市場經濟重要的還是靠法律來規範。企業併購，不可避免地涉及到國家利益，公共利益，尤其是經濟活動的主體�D�D�D�D投資者的利益，保護這些利益，對於國家經濟健康正常發展十分重要。
保護就要依靠法律，中國的併購法律規範剛剛開始出現，而且是臨時、應急、暫行規定性質的，遠遠不能適應現有的，更不能適應以後的併購活動的要求。因而，在中國建立一整套完整的、健全的併購法律體系，包括立法與司法，已刻不容緩。
公司併購法律實務 本書目錄
前言
第一章 公司併購與公司併購法
一、 公司併購的概念
1． 公司的兼併
2． 公司收購
3． 兼併與收購之異同
4． 公司併購類型
5． 公司併購的動機與原因
二、公司併購法
1． 公司併購法的概念
2． 公司併購法的內容
第二章 公司併購的歷史與立法
一、中國
二、英國
三、美國
第三章 公司併購的各種方式
一、 一般公司的併購與上市公司的收購
1． 一般公司的併購
2． 上市公司的收購
二、意收購與敵意收購、惡意收購、反向收購
3． 善意收購
4． 敵意收購
5． 惡意收購
6． 反向收購
三、收購、管理收購與聯合收購
7． 槓桿收購
8． 管理收購
9． 聯合收購
第四章 公司併購的各種形式
一、併購交易的形式
二、併購支付方式
第五章 公司併購的實體法律要求
一、保護公平競爭與公共利益、禁止壟斷
二、保護股東權益
三、保護雇員利益
四、落實收購資金
第六章 公司併購的程式法律要求
一、一般公司
二上市公司
第七章 國家對公司併購的控制
一、立法調整
二、報告制度
三、審查/調查制度
第八章 併購前的適當謹慎與披露
一、應當關注的法律問題
二、調查渠道
三、需特別注意的風險
第九章 併購契約的訂立與律師的作用
一、併購契約
二、律師的作用
第十章 跨國併購
一、跨國併購的法律特點
二、跨國併購注意的問題
三、解決跨國併購法律衝突的努力
第十一章 有關中國併購法律問題的思考
一、 併購中的問題
二、 併購法律規定上的問題
三、 健全中國併購法律的思考與建議
附錄：有關法律法規
公司併購法律實務 文章節選
公司併購法
1．公司併購法的概念
公司併購法是調整與規範公司兼併收購行為的全部法律、法規的總稱，是包括公司兼併法、公司收購法和公司法、證券法、銀行法、稅法、行政法、勞動法、反不正當競爭與壟斷法、禁止欺詐法、保護投資者條例、信息披露條例等諸種法律法規中的相關內容規定的組合，是一個法律體系。
綜觀西方已開發國家有關併購的法律規定或規則，均不是只由一部法規或規則將併購法的全部內容盡收其中，而是由幾部，十幾部法規或條例、法令、規則來作出相關規範。
這樣做確實不無道理。因為公司併購往往涉及內容很多，尤其常常要跨各部門法，使得哪怕一個簡單的併購行為都可能同時涉及到公司收購法、證券法、稅法、反不正當競爭與壟斷法、禁止欺詐法、保持投資者條例、信息披露條例、雇員保護條例等。專門將這些法規中的相關規定抽出來形成一個新的法作為併購法，既繁複也無十分必要，而且可能割裂已有的法規，使原法不全。
公司併購法實際包括公司兼併方面的法律和公司收購方面的法律，兩方面的法律規定不盡一樣，主要表現在收購方面的法律比兼併方面的法律更明確、更具體、更細緻、內容更多一些，特別在程式方面，有多不一樣之處，要求更嚴格，需要分別了解掌握。
但在一些原則問題上，兩方面規定卻又基本相沒。例如在公平交易、禁止壟斷、保護股東權益、禁止欺詐、保護雇員利益等方面，兼併與收購的法律規定關東多是一致的。
這樣，作為一個總稱，我們使用公司併購法的概念，但在處理具體問題時，則只能根據不同的行為適用具體的法律規範，例如進行兼併時，只能適用兼併的有關法律規範，進行收購時，只能適用收購方面的規定或規則，兩方面規範不能等同適用，亦不能錯位適用。
2．公司併購法的內容
有關公司併購法的具體內容，各國規定也不盡一樣，綜括起來看，以下內容基本是共有的：
公平交易、禁止壟斷；
保護股東或投資者權益；
保護雇員的合法權益；
及時披露信息，禁止欺詐；
國家政府介入併購，實施必要的控制。
上述的具體內容，本文將在以後各章中另做詳述。
上節中筆者談到公司併購法中實際包含了公司收購與公司兼併兩方面的法律規範，兩方面規範有同有異。上述內容屬於有同之處，而有異這處則在於：兼併規範主要屬公司法範疇，收購規範則基本上是證券法里的內容，由此引發出來不同的規定或規則。
兼併規範內容主要規定：兼併方與被兼併方的資格要求，行業限制與不限制、兼併達到一定規模的報告、兼併與被兼併兩方公司董事會、股東會的同意、資產的評仨、對價的支會、兼併的形式與債權債務承擔、契約的訂立與交換、被兼併公司及其資產的交接、雇員職工的安置、兼併後公司財務稅收、必要的註冊登記手續、公告等。
兼併規範基本上都是成文法。
收購規範內容則主要包括：公司報告義務、即從市場上取得目標公司一定量的股份里即公告與報告，強制要約義務，發出收購要約的時間，要約內容，要約有效期限，要約期間交易的限制，要約的修改，承諾與承諾的撤銷，部分收購要約要求，強行收購要求，換股檔案要求，應填報的各種表格，要約的失效與收購的失敗等，完全圍繞著證券這條線進行。
收購規範有些國家是以行業規則形式作出，有些國家以成文法加案例組成。
兼併與收購規範內容的具體演繹，也在本書後章中詳述，因其內容畢竟交叉，有同有異，有異之處更多在程式上，故而在後文中就兼併購法分成實體法與程式法兩塊予以細論。
公司併購法律實務 作者介紹
劉澄清律師，深圳市泰來律師事務所律師。武漢大學外文系文學士、法律系法學碩士、法學院法學博士。1985年開始從事律師業務，曾任深圳對外經濟律師事務所副主任、代主任。亞太律師協會會員。1989年赴英國倫敦，先後在倫敦大學、全英第二大律師事務所Linklaters &Paines學習和工作。回國後曾任深圳市中級人民法院法官、研究室副主任、深圳市法官協會理事等職，後辭職加盟深圳市泰來律師事務所。獨著有《外商投資深圳法律實務》、《擔保法律實務》，參與編寫了《法律專業自學考試指南》、《中國國際私法的理論與實踐》等書。
