4月下旬,侵緬日軍主力從正面壓迫英印軍和中國遠征軍,其第五十六師團用裝甲車、汽車組成快速部隊,採取閃擊戰術,插到遠征軍的側背,奪取了遠征軍後方基地緬北重鎮臘戍,切斷了遠征軍的退路,遠征軍被分割擊破之後,四路潰逃。第五軍杜聿明部,退到緬北孫布拉蚌後,丟棄車馬武器輜重,攀越懸崖絕壁,從人跡罕至的野人山大雪山,繞道到滇西的滬水和維西,退回大理;第六軍甘麗初部則避開日軍快速部隊,放棄棠吉,由緬東景東退回滇西思茅普洱邊區。孫立人的新編第三十八師和廖耀湘的新編第二十二師,則和英軍退入印度。作為遠征軍總預備隊,部署在臘戍附近的第六十六軍張軫部,則沿滇緬公路大潰退,撤到滇西。蔣介石對這支精銳遠征軍的指揮,除派了原第十九集團軍總司令羅卓英為遠征軍司令長官,會同中國戰區參謀長史迪威全權指揮之外,又派遣了以軍令部次長林蔚為首的參謀團協同指揮。但當日軍突破遠征軍的正面抵抗線,並抄襲遠征軍側背,進犯臘戍的時候,羅卓英便丟下部隊,和史迪威一道逃往印度。參謀團長林蔚雖掌握遠征軍的野戰部隊,但不敢和日軍對抗,聞風而逃。潰軍途中亂成一團。
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