股東名冊

股東名冊

所謂股東名冊(Stock transfer books),是指由公司置備的,記載股東個人信息和股權信息的法定簿冊。股權具有可轉讓性。而股權轉讓又是在公司之外的廣大投資者中間進行的,公司根本無法確切地知道其在某個時間點上的真實股東是誰。儘管如此,公司仍然需要確定股東名單,因為公司必須向股東發放股息、派發新股或者通知召開股東大會。於是,作為靜態的把握股東的方法,股東名冊這種技術性的制度應運而生。各國公司法為使本國公司易於確定股東名單,從而高效快捷、集團性、持續性的處理公司與股東的關係,普遍規定股份公司和有限公司必須置備股東名冊。作為一項制度的股東名冊,對公司法中的相關制度會產生一些重大影響,比如股東名冊在股權轉讓、股權質押中就扮演著非常重要的角色。

法律效力

股東名冊的權利推定效力

在與公司的關係上,只有在股東名冊上記載的人,才能成為公司股東。

深圳盛科實業股權圖深圳盛科實業股權圖

此即股東名冊的權利推定效力。在股東名冊上記載為股東的人,無須向公司提示股票或者出資證明書,也沒有必要向公司舉證自己的實質性權利,僅憑股東名冊記載本身就可主張自己為股東。公司也沒有義務查證股權的實際持有人,僅向股東名冊上記載的名義上的股東履行各

種義務即可。股東名冊的權利推定效力,是股東名冊最重要的法律效力,兩大法系國家普遍認可這種效力。英美法系國家規定,任何取得公司股份的人只有在其姓名記入公司股東名冊時,才能成為公司的股東。公司只與登記在冊的股東打交道,哪怕該股東的股份已經轉讓給他人,在受讓人未將其姓名登記在股東名冊之前,公司可以認為名義所有人是股份的唯一所有人。大陸法系國家公司法的規定也基本相同,如德國《股份公司法》第67條第2款規定:“在與公司的關係上,只有在股票登記簿上登記的人,才能成為公司股東。”正因為股東名冊具有權利推定效力,因此股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格或者說具有名義所有人的地位。有必要說明的是,有權主張股東名冊權利推定效力的主體只能是公司或股東,其他第三人不得僅以股東名冊上的記載推定股東的身份。因為,對第三人,法律規定了其他表征股東權的方式。例如股份公司股東以股票作為其權利表征方式,有限公司股東以工商行政管理部門的登記作為其權利表征方式。

股東名冊具有對抗效力。

即使具備適法的原因及方法而受讓股份,如果未進行名義更換,就不可以對公司行使股東權。各國公司法一般都明確規定股東名冊的對抗效力。例如《日本商法典》第206條第1款規定:“通過受讓股份而取得股份者,未將取得人的姓名及住所記載於股東名冊,就不得以之對抗公司。”第209條第1款規定:“以股份為質權標的,依據質權設定者的請求,公司在股東名冊和股票上記載質權者的姓名住所時,作為質權登記(登錄質),產生特別效力。”《韓國商法典》第337條規定“轉移記名股票,若未在股東名冊上記載受讓人的姓名及其住所,則不得對抗公司。”第340條規定:“在將記名股份為質權標的的情況下,若公司依質權設定人的請求將其姓名及其住所附記於股東名冊並將其姓名記載於股票,質權人可以從公司所得到的利益或者派息,剩餘財產的分配或者根據前條的規定所得到的金錢,優先於其他債權人清償自己債權。”,中國台灣《公司法》第165條作了與日、韓商法同樣的規定。因此股權受讓人如欲取得對抗公司的效力,必須在股東名冊上辦理過戶登記手續,將受讓人姓名和聯繫地址載入股東名冊。可見,股東名冊的對抗效力是各國公司法的一致規定,中國公司法同樣應予承認。須注意的是,所謂股東名冊的對抗效力,僅指股權的受讓人如果沒有在股東名冊上作變更登記則不得對抗公司,但是如果受讓人已經實質上取得了股權,受讓人即使未經股東名冊的登記,也可以對抗第三人,向第三人主張股權的存在。

股東名冊具有免責效力。

由於股東名冊具有權利推定效力,股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發出會議通知、分配紅利、分配剩餘財產、確認表決權、確認新股認購權,即使該形式上的股東並非實質上的股東,公司也是被免責的。此外依據各國商法的規定,股東名冊的免責效力也及於股東的住所等其他記載事項。公司對股東或者質權者的通知或者催告,發至股東名冊上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股東名冊上記載的住所不準確或者發生變更以致股東不能收到通知的,公司不承擔責任。

股東名冊的相對效力。

股東名冊對公司以外的第三人不發生法律效力。根據我國公司制度的安排,股東名冊存放於公司內部,無需在公司登記部門或者其他機構備案。股東名冊屬於公司內部經營管理檔案,僅對公司內部發生法律效力,對公司以外的第三人不發生效力。公司以外的第三人不能以股東名冊有記載為由,推定記載於股東名冊的人為股東或者享有股權,進而向其主張權利

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