紅籌博弈

內容介紹

《紅籌博弈:10號文時代的民企境外上市(修訂版)》的三位作者長期關注中國紅籌上市的,有豐富的實踐經驗和深厚的理論功底。全書共五大部分,第一部分綜述篇是對民企紅籌上市過程的敘述,第二部分監管篇講述我國紅籌上市的政策演變,第三部分案例篇分析了十號文時代的19個紅籌上市模式,第四部分趨勢篇預測紅籌上市的未來(十號文前瞻),第五部分附篇是歷年中國民營企業境外IPO名錄。《紅籌博弈:10號文時代的民企境外上市(修訂版)》結合我國紅籌上市的現實,對民企和監管部門之間的博弈過程進行了透徹的分析,對準備境外募集資金的民營企業有很好的借鑑意義,也有助於金融等專業學生的學習。《紅籌博弈:10號文時代的民企境外上市(修訂版)》第二版,增加了對一些新問題的分析和一些新案例的解讀。

作者介紹

李壽雙,大成律師事務所高級合伙人,大成紐約分所顧問,大成香港分所合伙人。在投資基金設立、私募股權、A股和境外紅籌上市方面具有豐富的項目經驗,並擔任多家知名股權基金的顧問或專家委員職務。具有上市公司獨立董事資格和證券從業資格。
蘇龍飛,現任《經理人》雜誌高級編輯。畢業於清華大學,長期從事媒體行業,致力於商業及金融報導與研究,相關文章及觀點散見於《21世紀經濟報導》、《經理人》、《商界評論》、《公司金融》、《中國會計報》等刊物。
朱銳,畢業於西南財經大學,曾任《公司金融》雜誌編輯,現供職於深圳一家私募股權投資基金。

作品目錄

再版前言
前言
綜述篇——民企紅籌上市13年回望
1999~2000年萌芽期——民營企業境外上市還是弄潮兒
歷史背景:◆大部分民營企業還尚未完成原始積累;
◆資本意識還尚處於萌芽狀態,金融需求也不甚強烈;
◆在風險投資的支持下,網際網路企業境外上市成為一枝獨秀;
◆網際網路企業的境外上市,未能對傳統企業形成示範效應;
◆裕興電腦上市成為轉折,觸發了政府的“無異議函”監管。 企業代表:僑興環球、新浪、搜狐、網易、UT斯達康
2001~2003年逐步發展期——成熟的傳統民企陸續選擇境外上市
歷史背景:◆傳統行業民營企業逐步成熟,資金需求逐漸強烈;
◆境內金融供給方面的“次國民待遇”,無法滿足民營企業的金融需求;
◆境外投行在關注國企境外上市的同時,也逐漸將目光轉移到民營企業身上,並推動……
◆網際網路低潮時期,迫使境外PEVC轉而主動尋找成熟的傳統行業企業,並推動其境外上市;
◆“無異議函”一定程度上阻礙了這一階段民企境外上市。 企業代表:創維、比亞迪、國美、金蝶、研祥、物美
2004~2006年全面推動期——民營企業境外上市第一波高潮
歷史背景:◆無異議函的取消,給民企紅籌打開了政策之門;
◆網際網路行業經歷了第一次低潮之後,重新走上快車道,外資VCPE所支持的泛網際網路企業進入全面豐收期;
◆境外VCPE的投資方向開始朝著更廣泛的行業擴散——服裝、食品、新能源、連鎖、……
◆這一波民營企業境外上市的繁榮潮,外資VCPE是非常重要的推動力量;
◆境內股市的剛性門檻,阻礙了一大批具有相當潛力的民營企業,迫使其轉向境外上市;
◆連續多年富豪榜的炒作,給人一種強烈的感性認識:優秀的民營企業家都到境外上市去了,……
◆“優質上市資源流失境外”的批評性民意,觸發了“10號文”出台,使得紅籌再度關閉。
企業代表:盛大、蒙牛、騰訊、分眾、百度、尚德、玖龍紙業、新東方、如家
2007~2010年深入發展期——民企境外上市短暫回落之後再上
高峰
歷史背景:◆2007年國內民企境外上市迎來了井噴式爆發,雖有10號文的頒布,但此階段上市……
◆境內外不同的資本平台的不同價值逐步凸顯,民營企業開始主動藉助資本平台進行大規模的產業整合;
◆因全球金融危機影響,國內民營企業的境外上市相對進入一個低潮期;
◆網際網路企業開始二次分拆上市,地產企業出現一波上市潮;
◆在法律界的推動下,湧現出了各種規避10號文紅籌上市的操作手法;
◆股權分置改革、本土VC崛起、創業板推出,以及10號文的束縛等作用下,分流了部分民企到A股上市。
企業代表:匯源、味千拉麵、碧桂園、百麗、復星、阿里巴巴、忠旺
2011~2012年信任危機期——海外中概股首次湧現退市潮
歷史背景:◆支付寶事件的發生,對國內的VIE監管政策以及海外投資人對中概股的信任危機產生了雙重影響;
◆受支付寶事件的影響,商務部等監管部門之後出台的相關檔案,明顯加大了對VIE的關注力度;
◆在海外投資人對中概股產生信任危機的背景下,相關機構對中概股實施了最大規模的做空潮;
◆由於中概股被大規模做空,一些存在財務問題以及估值失去優勢的中概股,湧現出了大規模的退市潮。
企業代表:土豆、東方紙業、嘉漢林業、分眾、奇虎、新東方、阿里巴巴、盛大
附文民營企業紅籌上市的通行步驟
監管篇——紅籌上市的政策演變
1992~1999年“史前時期”——著重在於國企紅籌的監管
◆1992年,仰融首開先河,將華晨汽車以紅籌的方式送入資本市場的最高殿堂——紐交所。此時,中國證監會都未正式誕生,……
◆隨著中國證監會的誕生,紅籌監管起步,國企的紅籌上市行為開始受到約束,但依然有外資方股東利用中國法律的不清晰之處,……
◆出於維護中國概念股的形象,以及對企業以非常規渠道赴海外上市嚴格控制的目的,中國證監會開始與美國證交會、香港證監會……
◆香港回歸前夕,“中資上市,攪活香江春水”的“紅籌熱”在香港市場紅極一時,尤其一些地方性大型國企紛紛通過各種方式在……
1999~2006年“10號文前傳”——逐漸轉向民企紅籌的監管
◆1999年,隨著民企紅籌開始湧現,有觀點認為,九七紅籌指引只指國企而言,因而民營企業不受該文監管。民企裕興電腦試圖繞……
◆伴隨“無異議函”於2003年4月的取消,民企紅籌經歷了短暫狂歡,紅籌上市暢通無阻。但伴隨而來的資本外逃問題又嚴重起來……
◆在強大的利益集團的遊說之下,11號文及29號文半年之後被廢止,民企紅籌重啟。可是,這種狀況持續了不到一年時間
2006~2010年“冰河時代”——10號文約束下的紅籌困境
◆外管局卡住境外公司註冊,因為無論是法人還是自然人,辦理外匯登記都是一項耗時費力,而且還不一定能夠成功的風險之旅。
◆境內資產置入境外難上加難,關聯併購行不通,換股收購也不通。
◆證監會重申審批權,問題的關鍵不在於證監會重新祭起了審批的大旗,也不在於審批程式有多複雜,而在於證監會根本就沒有受理
◆因而,在政策博弈中誕生了各種曲解10號文的途徑,比如,外匯登記闖關(曲線登記甚至不做登記);規避關聯併購奇招百出……
◆暢行了十幾年的VIE模式,曾經是中國企業,特別是TMT行業的企業,在境外上市的不二法門,但“支付寶”事件意外戳穿了這一皇帝新裝
◆2011年2月,中國的安全審查制度落地,國務院辦公廳《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(國辦發[2011]第6號)
附表紅籌上市相關政策法規演變表
案例篇——10號文時代的19種紅籌模式
模式一:利用已有外商投資企業再投資——天工國際
模式二:利用已有外商投資企業吸收合併——興發鋁業
在10號文生效之前,內資核心子公司興發鋁業已經變身成為外商獨資企業。在後續資產的注入上,興發鋁業並未採取直接收購股權或
模式三:利用已有外商投資企業增資——英利綠色能源
英利能源的境外紅籌上市過程,其實就是一場與10號文的搶時賽跑過程。其重組的節奏與勇氣,讓我們不由得想到警匪片裡面常見的警車追劫匪
模式四:利用已有外商投資企業子公司收購——瑞金礦業
瑞金礦業的金礦資產,皆由吳瑞林從第三方收購而來(時間點是在10號文生效後),收購來的金礦資產皆安置於自己設立的內資企業。搭建紅
模式五:境外換手+信託持股——SOHO中國
在10號文頒布之前,潘石屹將其控制的SOHO中國境內實體權益,贈予已獲得香港居民身份的妻子張欣;10號文生效之後,潘石屹再將境內剩
在10號文生效以前,勝利鋼管就已經持有一家下屬合資企業,在10號文生效之後,勝利鋼管的實際控制人隱身幕後,“疑似”藉助第三方代持
銀泰百貨最吸引人之處,莫過於其開創並演練的“先賣後買”的驚人之舉——實際控制人沈國軍先將境內企業的權益出售給境外第三方,
王氏兄弟打了一個巧妙的擦邊球:先將子公司協定出售給境外第三方,然後利用法律所允許的簽訂協定與支付款項的時間差,將企業由內資
模式九:協定控制——中國秦發
“協定控制”模式由新浪網於納斯達克上市時所創造,後被普遍運用於網際網路等“外資禁入”行業的企業境外紅籌上市。由於其不涉及對境
受10號文的限制,吳子申無法將其境內企業的權益搬出境外,便採取了一種OEM的方式將利潤輸到境外公司,進而以境外公司為主體實現上市
模式十一:虛擬跨境換股——太宇機電
整個跨境重組疑似由一組“陰陽契約”構成:在境內簽訂合法的“現金增資協定”,以應對境內的審批手續;而在境外則簽訂“換股收購
在10號文生效前,保利協鑫的大部分資產權益已經搬出境外,而對於10號文生效後未能及時挪到境外的權益,實際控制人事先以協定約定,上
模式十三:直接收購境內剩餘控股權——中國忠旺
忠旺在10號文生效前就已將40%的權益搬到了境外。在10號文生效之後,通過直接收購的方式把剩餘60%的權益置入境外。對於類似忠旺這種控
模式十四:借“殼”重組——長甲地產
趙長甲擁有一家10號文生效前設立的外商投資企業,作為重組的“殼”公司;為了跨境重組,趙長甲先將該外商投資企業,轉讓給其已經獲得境
模式十六:造殼+買殼——十方控股
十方控股的紅籌架構搭建,是實際控制人通過境外離岸公司,在10號文生效之後於境內設立了一家外商獨資企業(福州漢鼎),然後利用這家
正興汽車的紅籌架構搭建發生於10號文生效後的2008年,其實際控制人賴建輝,假手境外第三方將自己的純內資企業收購,同時該境外第三
模式十八:“內資-合資-外資”三步曲——天瑞水泥
境核心心企業天瑞水泥,於10號文生效後以境外法人增資的方式由純內資企業變身為合資企業,然後在此基礎上逐步搭建紅籌架構。以往大家
境核心心企業江蘇俊知,在設立之時就是完全的純外資企業。江蘇俊知由創始人團隊委託第三方在境外設立離岸公司,再由離岸公司直接出資
趨勢篇——10號文走向前瞻
10號文的頒布實施並且已然堅持6年不改,讓境外紅籌上市長期處在一個曖昧狀態。10號文的利劍已經出鞘,橫亘在大家的頭上,……
附錄——歷年中國民營企業境外IPO名錄
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再版後記
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