背景
1940年12月9日至1941年2月9日，義大利部隊在昔蘭尼加全軍覆沒，英軍完成了在北非的進軍，並且演變成歷史上最引人注目的一場坦克戰。交戰雙方在可以讓其充分自由機動的沙漠舞台上廝殺。戰鬥以極快的速度進行著。隆美爾自始至終都掌握著戰場主動權。他準備把他的最後一輛坦克和最後一門火炮投入戰鬥，以便與英軍決一雌雄。這種形勢鼓舞了英國人，他們希望巴爾幹地區抗擊軸心國入侵的力量將會隨之得到加強。而要使戰局出現這種理想的變化，北非的“沙漠側翼”——如邱吉爾所稱——具有舉足輕重的作用。韋維爾將軍十分明確保衛沙漠的重要意義。
韋維爾得到關於德國軍隊已在意屬的黎波里塔尼亞登入的報告以後，於2月27日向參謀長們提出了自己的看法：各種跡象表明，德國在的黎波里的兵力不會超過一個裝甲旅；鑒於利比亞沙漠的浩瀚乾旱，他認為德軍“在最近的將來”不可能採取任何重大的干涉行動。從的黎波里到班加西(英軍主要前進基地)有六百四十六哩；從的黎波里到廣闊的利比亞沙漠西大門，的黎波里塔尼亞一利比亞邊境上的阿蓋拉，有四百七十一哩。韋維爾預計德意軍隊在夏末以前不會發動任何攻勢；他還認為，從的黎波里出發的敵軍必須穿過如此遼闊的沙漠，因而它所能維持的最大兵力不會超過三到四個師。
於是英軍主力部隊在2月底全部撤下來進行休整和重新裝備，接防的是些未經充分訓練、缺少重型裝備的新部隊。
戰斧行動
3月1日，德國裝甲部隊開入保加利亞並繼續向希臘邊境進發。3月5日，英軍的英、澳、新部隊各師開始調入希臘。擁有八十架作戰飛機的七個皇家空軍中隊已在希晴和阿爾巴尼亞上空與敵開戰。大部分希臘軍隊在粉碎了意軍入侵希臘的企圖以後，正在阿爾巴尼亞與意軍作戰。
德軍把十五個師的兵力全部投入戰鬥以後，五萬三千人的英軍部隊幾乎沒有什麼取勝的希望了。到4月底他們不得不撤出這一地區。在一次小型的敦刻爾克式行動中，有百分之八十左右的部隊得以撤離，但是他們丟失了大部分坦克、大炮和運輸工具。
當戰鬥還在希臘進行的時候，埃爾溫，隆美爾將軍指揮下的駐的黎波里塔尼亞德軍裝甲部隊於4月1日發起大膽襲擊，侵入利比亞境內。同時，從的黎波里、西西里和多德卡尼斯群島起飛的大量德國飛機，也開始攻擊那些分散駐守在沙漠中的英軍部隊。韋維爾不得不下令將部隊撤至班加西。但是凌亂、分散的英軍裝甲部隊很快就被隆美爾密集而強大的部隊逐個擊垮。班加西已無法固守。
不久，英軍就急速後撤，到4月11**們已退到埃及邊境。駐埃英軍指揮宮奧康納將軍和駐利比亞英軍指揮官尼姆將軍均被敵方俘虜。
隆美爾在拔掉其側翼的托卜魯克這根芒刺之前，最多也只能推進到埃及邊境而已。在托卜魯克，一支得到海上增援的兩萬三千人的英、澳守衛部隊，在其後連續幾個月內抗擊並打退了隆美爾那支實力日益增強的圍攻部隊
——這場托卜魯克圍城戰，後來成了這次大戰的一首史詩。
與此同時，更多的部隊，包括從克侖開來的第四英印師，封鎖了通往尼羅河三角洲的路,而載運英軍坦克增援部隊的船隊也不畏風險，逕直駛過地中海，在千鈞一髮之際趕到了。這支裝甲部隊增強了韋維爾的實力，因而他在6月中旬出動第七裝甲師和第四英印師發起一次有限攻勢。然而，隆美爾及時得到了情報部門的報告，早已嚴陣以待。英軍的進攻被擊退並損失了大量寶貴的裝甲力量。這次被稱為“戰斧”行動的戰役倒也有一點好處：它使隆美爾更急於拿下托卜魯克，從而無心顧及戰局中更為重要的動向，如英國沙漠軍和沙漠航空隊的增兵情況。
計畫開始
“戰斧”行動的失敗對韋維爾是個致命的打擊。邱吉爾期待的是一場威名遠揚的輝煌勝利，而不是一次灰溜溜的失敗。他在查特韋爾的山谷中鬱鬱不樂地徘徊了好幾小時，然後決心撤換韋維爾。 英軍在巴庫什構築了防禦工事，以防隆美爾首先進攻。在巴庫什後面六十哩，大自然在大海和無法通行的卡塔臘窪地之間，留下了一條天然的咽喉隘道，英軍在此建立了最後一道防線，準備決一死戰。這個偏僻的地方有一個小小的火車站，名叫阿拉曼。
隆美爾獲準在11月23日發起全力猛攻，以摧毀堅固的托卜魯克要塞。但是，正當隆美爾的進攻計畫即將制定完畢的時候，此時改稱為第八軍團的英國沙漠軍卻搶先殲了第一炮。這次作戰行動的代號是“十字軍”。
第八軍團的司令官是艾倫·坎寧安，奧金萊克(韋維爾的繼任者)之所以選中他，是因為他曾率領過從肯亞開始的戰果輝煌的進軍，而且他還在衣索比亞指揮過關鍵性的勝利戰鬥，溫斯頓·邱吉爾和他的參謀長們曾希望由梅特蘭·威爾遜(“大象”)將軍擔當此職，此人曾任英國駐希臘部隊的司令並指揮過抗擊維希法國的、勝利的敘利亞戰役、邱吉爾後來寫道：“我們都很遺憾，不能說服奧金萊克在戰鬥爆發後將戰役指揮權交付給梅特蘭·威爾遜將軍。”奧金萊克顯然完全被坎寧安在東非的神速進軍迷住了，因此沒有認識到坎寧安進軍的成功完全應歸功於史詩般的克侖爭奪戰。坎寧安當時所需對付的意軍部隊，不是已在倉惶潰逃就是已被克侖一仗嚇破了膽。
“十字軍”行動在1941年11月工8日拂曉前開始實施。第八軍團出發時，雷電交加，大雨傾盆，十萬大軍和一萬輛軍車形成一股車輪滾滾、履帶隆隆的浩蕩洪流，越過北非沙漠向西挺進。
這次戰役的主要目的是尋找並消滅精銳的德國非洲軍。不幸的是，當時只有極少數英國高級軍官具有指揮裝甲部隊作戰的經驗或者請熟後勤方面的問題。不過，邱吉爾的一次講話，使部隊深受鼓舞。他許諾說：“不列顛和帝國部隊，將首次配備上充足的各類現代化裝備與德軍作戰。現在是為了自由、祖國和最後勝利而予故狠狠打擊的時候了。”
第八軍團需要這種來自最高層的充滿信心的話，他們雖然士氣高昂，但從來也沒有低估過德國非洲軍在坦克和反坦克炮方面的優勢。速度緩慢的英制馬蒂爾達和瓦倫丁步兵坦克，根本無法同其德國對手那快速而火力強大的馬克Ⅲ型和馬克Ⅳ型坦克相匹敵。英軍坦克不但在速度上有差距，而且，它們的火力只不過是一發兩磅炮彈的殺傷力，可是德軍坦克發射的最輕型炮彈也有四磅半，最重的是威力巨大的十四磅炮彈。此外，德軍裝甲部隊還擁有遠射程機動反坦克炮群的強大掩護，一旦遭到強襲猛攻，它們就可藉此掩護撤退。
經過
儘管德國載運增援部隊的艦艇有一半被英國皇家海軍和空軍所擊沉，但隆美爾仍然把他的兵力擴大到了十一個師。×××現已完全明白北非戰略地位的潛在意義，他決心挽救韋維爾大敗意軍後所出現的危險局面。×××不僅同意讓那些在大西洋協助德國海軍的義大利潛艇全部返回地中海，而且還命令二十七艘潛艇連同摩托魚雷艇隊和掃雷艇隊一起從大西洋調往地中海。他還下令將第二航空隊司令部和第十一飛行大隊，連同其防禦系統和遠程夜航戰鬥機隊，從俄國調來。
德國非洲軍擁有第十五、第二十一裝甲師和第九十輕步兵師，並得到兩個完整的義大利軍的支援。四個師正在圍攻托卜魯克，而六個師則結集起來準備對這個要塞發起決定性的攻擊，然後再全力進攻埃及。這支強大的軍隊在圍有布雷區的設防堅固的陣地內紮下營來，布雷區從托卜魯克延伸到深入沙漠三十哩的某處，然後折向哈勒法亞，構成一個巨大的新月形地帶。在這一新月形地帶的外側，
隆美爾修築起很深的地堡工事，它們與地面齊平，幾乎無法辨認。地堡里機槍和大炮密布，其中包括用作反坦克炮的威力強大的88毫米速射高射炮。這些地堡要塞設在沙漠深處的古比，托卜魯克的門戶阿德姆，而最重要的，是設在卡普措堡西南的奧馬爾要塞區，那兒有三個難以對付的陣地，分別稱為利比亞奧馬爾、奧馬爾努奧沃和庫瓦。
德軍一旦遭到進攻，就可憑藉這些沙漠中的堡壘最大限度地殺傷敵人並堅守到坦克部隊趕到，隆美爾的密集坦克群，作為最主要的摧毀性武器，在他所防守的三千哩區域內來回遊動，隨時準備襲擊敢於來犯之敵。而英軍要想攆走非洲軍的話，就必須首先攻克這些要塞。事實上，隆美爾的軍隊處於西側是的黎波里塔尼亞以及維希法國屬地突尼西亞和阿爾及利亞的遼闊領土。敵方只能從南面的沙漠縱深地帶發起進攻。要想贏得這場戰鬥，英國裝甲部隊就得擊垮密集的非洲軍坦克群，而隆美爾知道，他的坦克群能夠粉碎任何數量的、分散投入戰鬥而火力又占劣勢的英國裝甲部隊。
兵力對比
第八軍團擁有坦克七百五十六輛。其中巡邏坦克(大部分為十字軍戰士式)三百三十六輛，蜜蜂式坦克一百九十五輛，“Ⅰ”型坦克(馬蒂爾達式和瓦倫丁式)二百二十五輛。儘管隆美爾的德國坦克部隊總共只有三百二十輛坦克，但是它擁有一百七十四輛威力強大的重型“戰列艦”馬克Ⅲ型及馬克Ⅳ型坦克作為堅強的核心力量。
英軍的全部坦克中，有九十輛被困在托卜魯克，充當流動火力點。蜜蜂式坦克由星形航空發動機驅動，這種發動機需要用高辛烷航空油作燃料。它是一種速度很快的美制輕型坦克，正面裝甲較厚，但火炮的口徑較小。新式的英國十字軍戰士式坦克雖然變速性能良好，但是跟改進前一樣，裝甲薄弱，火力不足?同時，自流產的“戰斧”行動的最後一次坦克戰以後，德軍坦克的正面裝甲已大大加厚。看來又一場“驅逐艦”和“戰列艦”之間的、一邊倒的戰鬥是不可避免的了。
德軍最有利的條件是擁有數量大大增加的50毫米Pak38型長炮筒反坦克炮，這種炮的穿甲能力比英國兩磅炮大得多。它們和厲害的88毫米火炮相配合，組成了一支威力強大的炮群——這種炮群本身就是一種能夠決定陣地戰勝負的有力武器。
荒原鏖戰
強大的英軍部隊揮師西進越過沙漠，令人驚異的是敵方競毫無迎敵的準備。實際上，隆美爾這位由於狡猾而贏得“沙漠之狐”稱號的剛強的指揮官，當時剛從羅馬的最高統帥總部返回，差一點釆不及趕到前線指揮部隊迎戰敵人。
第八軍團的先頭部隊，裝甲化的第三十軍，將突進到遼闊、荒蕪的利比亞高原。這塊烈日烤灼的高原是一片起伏平緩的不×之地，幾乎每一處都適於機械化作戰，也正是由於這個原因，這地方成了第二次世界大戰中作戰最頻繁的戰場。從埃及沙漠到達這裡必須先穿過一道高聳的陡坡。這裡只有三條路可供車輛通過——一條在塞盧姆附近的地中海邊，一條經過內陸的哈勒法亞(“地獄之火”隘口)，還有一條遠在南面，其隘口被人們稱為“中途棧”。德軍重兵鎮守著各主要山隘，尤其是哈勒法亞。德軍裝甲部隊集結在托卜魯克附近，隨時準備按隆美爾的命令投入全面進攻，奪取這個被包圍的要塞。
英國裝甲部隊在地中海以南約八十哩處向前推進，唯有馬達的轟鳴聲和履帶的撞擊聲，才打破了沙漠中永恆的寂靜。裝甲大軍氣勢磅礴地隆隆前進，既沒有一架德軍偵察機嗡嗡飛來，也沒有一輛敵人偵察卡車嘎嘎開過。上午十時十五分，南非裝甲部隊與隆美爾派出的、在最外圍巡迴遊動的偵察隊——一支火力強大的小部隊——首先交火。皇家龍騎兵和第十一輕騎團打頭陣的裝甲車，也遭到敵軍流動警戒哨的急促掃射。
中午前後，英第七裝甲旅的坦克向托卜魯克背後陡坡上的天然戰場西迪雷澤格前進。在裝甲車隊的掩護下，該旅穿過了一條橫跨沙漠的古老的販運奴隸的小道——阿卜德古道，開抵賈卜爾薩萊赫西北數哩的目的地，完成了當天的進軍任務。東面的第四裝甲旅僅僅經過小規模的零星交火也到達了目的地。但是左翼的第二十二裝甲旅在當天傍晚停止前進時，離目的地尚有十哩遠。同時，南非師在馬達累納堡西南三十哩處越過邊界，以掩護第三十軍的西翼。
這支龐大的英軍正在實施將德、意軍隊圍逼在海邊的第一步行動之標，德、意軍隊看來卻對迫在眉睫的危險一無所知。直到日落前半小時，他們才收到偵察分隊發來的關於“兩百輛英國坦克”正在前進的警報。但是隆美爾把正在逼近的第八軍團誤認為是一支強大的偵察部隊而不予理會，他只是加強了外圍的偵察部隊，然後繼續加緊準備進攻托卜魯克。
次日清晨，第二十二裝甲旅正在向昨天傍晚未能趕到的目的地進發，這時，他們接到了戈特關於進攻比爾古比的命令，據信義大利艾里特裝甲師正在該地。正午的酷熱氣流開始變幻出隱隱閃爍的海格羅斯特郡輕騎團以及後續的兩個倫敦郡義勇騎兵團，向義大利坦克部隊發起了迅猛的衝鋒。於是，第七裝甲師這個旅和義大利艾里特師全師人馬之間，爆發了一場昏天黑地的激戰(這場戰鬥肯定不在作戰計畫之內)。英勇強悍但求勝心過於急切的第二十二裝甲旅義勇騎兵團所發起的騎兵風格的全速衝鋒，不止一次地使第八軍團付出了高昂的代價。由於義大利的反坦克炮陣地堅固，偽裝巧妙，而且意軍的坦克隱蔽在起伏的沙丘背後，因而英國裝甲部隊遭到了慘重的損失。英國裝甲部隊原應保存下來用以對付強大的德國非洲軍發動大規模的裝甲進攻，但這時它們的力量卻白白地消耗在對付意軍坦克和大炮的戰鬥上。裝甲旅損失了百分之五十的坦克，總數達八十二輛。其中，至少有三十輛由於機誡失靈而癱瘓(十字軍戰士式巡邏坦克的性能特別不可靠)。英國坦克突然沖入敵軍陣地時，有很多義大利兵投降，但由於沒有支援步兵跟上來把他們押走，因而他們重又返回去作戰丁。
此時，第三十軍從馬達雷納堡到托卜魯克郊野，大膽設定了一道馬蹄形警戒線，以引誘隆美爾的裝甲部隊出戰。第四英印師牽制著奧馬爾地區各沙漠要塞的敵軍，而紐西蘭師則開始沿著海岸公路經甘布特迅速挺進，以接應突圍的托卜魯克守備部隊。在遙遠的南方，一支主要由印度士兵組成的牽制部隊，從賈加布卜綠洲開來攻擊意軍扼守的賈洛綠洲要塞。
“十字軍”攻勢的第二天即將結束時，主要戰鬥尚未展開，坎寧安命令第七裝甲旅單獨進襲西迪雷澤格，同時指示第四裝甲旅在賈卜爾薩萊赫以東保持有限作戰行動。第八軍團的奇襲所取得的驚人效果反而對英軍造成不利：由於德軍毫無反應，坎寧安反倒困惑起來。隆美爾似乎沒有覺察到自己的危險處境，而坎寧安就不知道該怎么辦才好。
