中國煤炭開發公司
中國煤炭開發公司經原對外經濟貿易部批准,成立於1988年，系中國中煤能源集團公司的全資子公司,具有對外貿易經營權的獨立法人企業。其前身為1981年註冊成立的中國煤炭開發總公司，是原煤炭工業部唯一指定的煤礦設備進口公司。
公司自1981年以來，分別利用世界銀行貸款、日本能源貸款、國家出口信貸、國撥外匯及用戶自籌資金為兗州、平朔、平頂山、西山、晉城、淮南、淮北、潞安、霍州、永城、淄博、魯能、鐵法、太西、雞西、鶴崗、開灤、邢台、峰峰、潞安、陽泉、準葛爾、陽光、黃陵、柳林、等礦業（煤業）集團等進口約20億美元的國外先進的提升、採掘、運輸、洗選加工等設備。此外，我們為大連港集團、湛江港集團、宣化鋼鐵公司、唐山鋼鐵集團有限責任公司等其他行業的公司提供了近3億元的大型成套設備。
中國煤炭開發公司經過多年的發展，公司經營範圍不斷擴大，主要從事機電產品進口代理貿易、煤炭製品出口貿易、機電產品自營貿易、國際展會、煤炭工業技術諮詢服務等業務。重大的重組及有效的內部資源整合，使得公司整體競爭實力顯著提高，形成了公司特有的企業文化及核心競爭能力。2004年機電產品進出口額1.14億美元，機電產品貿易額1.38億元人民幣，煤炭製品出口10000餘噸，非煤產品進出口額在全國煤炭行業名列前茅。
中國煤炭開發公司將一如既往地奉行“用戶第一、服務至上”的理念，竭城為國內外用戶提供優質服務，與新老朋友密切合作，共同發展。
2006年5月23日，中國煤炭開發公司正式更名為中國煤炭開發有限責任公司，並將作為中國中煤能源集團公司的全資控股公司在海外上市。
中國煤炭開發有限責任公司
章程
二OO六年三月二十日
第一章總則
第一條為適應建立現代企業制度的需要，規範本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，制定本章程。
第二條公司的中文名稱：中國煤炭開發有限責任公司（以工商行政管理部門最終核准為準）英文名稱：
CHINANATIONALCOALDEVELOPMENTCO.，LTD。
第三條公司的住所：北京市朝陽區黃寺大街1號。
第四條公司的註冊資本為人民幣5293萬元。
第五條公司的執行董事為公司的法定代表人。
第六條公司的組織形式為有限責任公司。
第七條公司的存續期限為50年。
第八條公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧、獨立承擔民事責任。公司的股東以其出資額為限對公司
承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條公司的一切活動均應遵守中華人民共和國法律和法規，保護股東的權益。
第二章經營宗旨和經營範圍
第十條公司的經營宗旨：執行國家經濟貿易方針，政策和計畫，遵守國家的法律、法令、條例和規定，堅
持科學發展觀和可持續發展戰略，積極開展與煤炭產業相關的貿易，開展非煤產品的進出口貿易，提高企業
核心競爭力；堅持以人為本，不斷提高企業效益和增加員工收入；促進煤炭工業的發展，為社會主義現代化
建設服務。
第十一條公司的經營範圍：經營煤炭焦油的出口業務；煤礦機械設備、儀器儀表的進口業務；接受委託，
代理上述進出口業務；煤炭系統技術進出口業務；承辦中外合資、合作生產業務；開展補償貿易業務；從事
對外經濟貿易諮詢服務、技術交流業務；從事經貿部批准的其它業務。
公司的經營範圍以最後經工商登記部門核准的為準。
第十二條公司根據業務需要，可以設立分公司。
第三章公司股東及其出資
第十三條公司的唯一股東為：
中國中煤能源集團公司
法定代表人：經天亮
註冊地址：北京市朝陽區黃寺大街1號。
第十四條公司股東的出資方式、出資額以及占公司註冊資本的比例為：
股東名稱
出資方式
出資時間
出資額
（萬元）
出資比例（%）
中國中煤能源集團公司
淨資產
2006年4月28日
5293
100%
第十五條公司經公司登記機關註冊後，股東不得抽出投資。
第十六條公司有下列情形的，可以增加註冊資本：
（一）股東增加投資；
（二）公司盈利；
（三）其他原因需要增加註冊資本。
第十七條公司可以依法減少註冊資本。公司減少資本後的註冊資本不得低於《公司法》規定的最低限額。
第四章股東的權利和義務
第十八條公司不設股東會，股東做出下列決定時，應當採用書面形式，並由股東蓋章並委派代表人簽
字後置備於公司：
（一）決定公司的經營方針和投資計畫；
（二）委派（聘任）執行董事、監事、總經理和副總經理、總會計師等高級管理人員，決定
副總經理的人數以及有關執行董事、監事、總經理、副總經理和總會計師等高級管理人員的報
酬事項；
（三）審議批准執行董事的報告；
（四）審議批准監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算
等事項作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十二）公司章程規定的其他職權。
第十九條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期出資；
（三）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；
（四）在公司登記註冊後，不得抽回出資；
（五）公司章程規定的其他義務。
第五章股東出資的轉讓
第二十條股東依法轉讓其出資額後，公司重新編制新的股東名冊並於三十日內向登記機關申請變更登記。
第六章執行董事
第二十一條公司不設董事會，設立一名執行董事。執行董事由股東指派並向股東負責。
第二十二條執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，由股東繼續指派可以連任。
執行董事可在任期屆滿前提出辭職。執行董事辭職應當向股東提交書面辭職報告。在股
東未就新執行董事委派作出決定以前，提出辭職的執行董事的職權應當受到合理的限制
並繼續履行職責。
第二十三條執行董事兼任總經理。
第二十四條執行董事行使職權應當採用書面形式，並由執行董事簽字後置備於公司：
（一）向股東報告工作；
（二）執行股東的決定；
（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（五）擬訂公司重大收購、資產置換或者合併、分立、變更公司形式和解散方案；
（六）擬訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
（七）擬訂對外股權投資方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）提出聘任或者解聘公司副總經理的人選；
（十）擬訂公司章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度和具體規章；
（十二）主持公司的生產經營管理工作；
（十三）決定本公司副總經理、監事、總會計師等高管人員以外的職工的聘任、解聘、
獎懲、升降、加減薪水；
（十四）在授權範圍內代表公司對外處理重要事務；
（十五）簽發日常行政業務檔案；
（十六）公司章程規定以及股東授予的其他職權。
第二十五條執行董事在行使職權時，應召開總經理辦公會議，並不得變更股東的決定和超越授權範圍。
第二十六條執行董事應對其決定承擔責任。執行董事決定違反法律、法規或者公司章程，致使公司
遭受嚴重損失的，執行董事對公司負有賠償責任。
第二十七條執行董事為公司的法定代表人。
第二十八條執行董事的任職條件應當符合《公司法》的有關規定。
執行董事對公司負有誠信和勤勉義務，應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，
維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益衝突時，應當以公司和股東的最大利益為
行為準則。
本條規定適用於公司的監事、副總經理以及總會計師等其它高級管理人員。
第七章監事
第二十九條公司規模較小不設監事會，設立一名監事，由股東委派。監事負責對執行董事、副總經理
和總會計師等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監事向股
東負責並報告工作。
第三十條監事每屆任期三年。監事任期屆滿，經股東繼續指派可以連任。
監事在任期屆滿前，可以提出辭職。監事辭職應當向股東提交書面辭職報告。股東尚未委派新監事以前，
該提出辭職的監事的職權應當受到合理的限制並繼續履行職責。
第三十一條公司執行董事、副總經理及總會計師等高級管理人員不得兼任監事。
第三十二條監事行使職權應當採用書面形式，並由監事簽字後置備於公司：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、副總經理和總會計師執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、副總經理和總會計師的行為損害公司的利益時，要求執行董事、副總經
理和總會計師等高級管理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照公司法第152條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）公司章程規定的其他職權。
第三十三條監事履行職責時，公司各業務部門應當予以協助，不得拒絕、推諉或阻撓。公司應對監事履行
職責的行為，提供必要的工作條件。
第八章總經理
第三十四條公司設總經理一人，由公司執行董事兼任。公司設副總經理、總會計師，副總經理和總
會計師在總經理的領導下開展工作。副總經理由執行董事提請聘任或解聘。
第三十五條總經理和副總經理、總會計師在任期內申請辭職，經股東批准後方可離任；總經理、副
總經理、總會計師在任期內不勝任或有嚴重失職、違法行為，股東有權免除其職務。
第三十六條公司的總經理、副總經理和總會計師不得兼任其他公司的主要管理人員。
第三十七條為支持總經理科學決策、民主決策、依法決策，保證公司正常運行，設立總經理辦公會
制度。總經理辦公會議對公司的生產經營管理中的重大事項及由各部門、各附屬公司提交審議的事項進行決
策和組織實施，每【四】周召開一次；由總經理召集並確定議題，總經理因公外出時可由總經理指定一
名副總經理主持。參會人員為總經理、副總經理、各部門經理，其他參會人員由總經理確定。會前應將會議
議題提前通知參會人員，有關會議討論檔案要提前送達參會人員，以便研究提出意見，提高工作效率。
第三十八條總經理辦公會討論和決定的事項，須形成會議紀要，經總經理簽批後，按規定程式抄送
有關人員及部門或下屬公司。
第九章財務會計制度及利潤分配
第三十九條公司依照有關法律、法規和國務院財政主管部門的有關規定建立公司的財務會計制度。
第四十條公司的會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十一條公司應當在每一會計年度完結後的一百二十天之內將公司財務會計報告送交股東。
第四十二條公司分配當年利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金
累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用
當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東決定，可以提取任意公積金。
彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，公司應向股東分配。
股東或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違
反規定分配的利潤退還公司。
第四十三條公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司的生產經營或者轉為增加公司資本。但是，
資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
第四十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十章勞動人事制度
第四十五條公司遵守國家有關勞動、人事、分配方面的法律、法規，結合公司生產經營的需要制定
公司的勞動、人事和分配製度。
第四十六條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身
利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或職工代表列席有關會議。
公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第十一章公司合併、分立
第四十七條公司合併或者分立，應當由公司的股東作出決議。
第四十八條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。公司與其他公司合併設立一個新的公司為新設合
並，合併各方解散。
公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知
書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。
公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第四十九條公司分立，公司的財產作相應的分割。
公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，
並於三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前
與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。
第五十條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自
接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者
提供相應的擔保。
第五十一條公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照《公司法》設立有限責任公司繳
納出資的有關規定執行。
第五十二條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公
司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十二章公司破產、解散與清算
第五十三條公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織
股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第五十四條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照公司法第183條的規定予以解散。
第五十五條公司依照前條第（一）、（二）、（四）或（五）項規定解散的，應當在解散事由出現
之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以
申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第五十六條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第五十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當
自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第五十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東
或者人民法院確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償
公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配給股東。
第五十九條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司
財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第六十條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東確認，並報送公司登記機關，申請註銷
公司登記，公告公司終止。
第六十一條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三章附則
第六十二條執行董事、監事、副總經理、總會計師或者其他高級管理人員必須按公司賦予的權力行
使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利，不得侵占公司的財產。
第六十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法
律、法規相牴觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機
關申請變更登記。
第六十四條公司章程的解釋權及修改權屬於股東。
第六十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第六十六條公司營業執照簽發之日，為公司正式成立日期。
第六十七條本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效。
第六十八條本章程中所稱“以上”包含本數。
第六十九條本章程一式肆份，並報公司登記機關備案一份。
CorporateProfile
ChinaNationalCoalDevelopmentCorp.(CNCDC)isawholly-ownedsubsidiaryofChinaNationalCoalGroupCorp.whichwasestablishedandregisteredin1981andreorganizedin1988.Atthattime,itservedastheonlywindowinthecoalindustryopentotheoutsideworldforimportforeignequipments.Asaindependentlegalentity,ithasbeenengagingimportandexportbusinessformorethan20years.
Since1981,CNCDCimportedadvancedforeignequipmentsvalued2billionUSdollarsformanycoalenterprisewithWorldBankLoan,JapaneseEnergyLoans,ForeignExportCredit,governmentloansanddomesticfund,suchasYankuang,Pingshuo,Pingdingshan,Xishan,Jincheng,huainan,Huaibei,Luan,Huozhou,Yongcheng,Zibo,Luneng,Tiefa,Taixi,Jixi,Hegang,Kailuan,Xingtai,Fengfeng,luan,Yangquan,Zhungeer,Yangguang,Huangling,Liulinandetc.Intheresentyears,CNCDCsuppliedabout300millionRMBoflarge-scaleandcompletesetsofequipmentsforotherlinesofbusiness,suchasDalianPortGroup,ZhanjingPortGroup,XuanhuaSteelCompany,TangshangSteelGroupLtd.andetc..
Actually,afteritsrestructuringandeffectiveresourceconformity,CNCDCobtainsitsuniqueandcorecompetitiveadvantageandhassuccessfullydevelopedintowiderangebusinessforimport&exportofmechanicandelectricalequipmentsandcoalproducts,capableofundertakingturn-keycontractforsupplyinglarge-scaleequipments,holdinginternationalexhibitionsandprovidingrelatedtechnicalconsultantservicesandetc..In2004,itsimport&exportvalueformechanicandelectricalequipmentwas114millionUSdollars,domesticmechanicandelectricalequipmentandsparepartstradingwas138millionRMBandvolumeforexportcoalbriquettewas10thousandtones.CNCDCisnowrankingthefirstplaceforNon-coalproductsimportandexportamongthecompaniesincoalindustry.
Adheringtoitsprinciples“ClientisfirstandServiceisparamount”,CNCDCwillcontinuetosupplyitssatisfiedproductsandservicestodomesticandinternationalcooperatedpartner.
In23th,May2006,ChinaNationalCoalDevelopmentCorp.changedthenametoChinaNationalCoalDevelopmentCo.,Ltd
