內容簡介
《中國律師辦案全程實錄》叢書各分冊均由相關業務領域的資深律師完成，叢書以典型個案的代理過程為主線，全程再現律師辦案每步驟和細節，通過真實案件展現、傳授處理相關法律業務之“經驗”；引導廣大法學學生、初級法律從業人員、律師助理等了解律師辦理相關法律業務真實過程，使其讀此叢書就如同親身體驗整個辦案過程，熟悉每一辦案環節，深入掌握法律知識，間接獲得實踐經驗，幫助其大大縮短在法律實務操作與經驗積累方面的漫長成熟過程，同時為社會公眾了解相關法律案件處理經過提供一個真實的視窗。作者簡介
朱小輝，畢業於北京大學法學院，獲法學學乾和學法碩乾學位。1994年加入天元律師事務所，1999年參加美國律師協會組織的國際法律交流計畫，在Baker&McKenzie律師事務所（芝加哥）實習和工作，2001年成為天元律師事務所合伙人。主要從事企業收購與兼併、直接投資、基金、風險投資和其他業務，擅長交易方案的設計、談判和檔案起草，曾代表國內外眾多客戶處理投資、併購、基金、風險投資方面的項目，並擔任多家公司的法律顧問。能夠熟練使用英語從事法律服務工作。
目錄
前言第一部分：嘉洲股份有限公司收購案
第一章交易背景
第二章盡職調查
第一節盡職調查的含義
一、盡職調查的概念
二、盡職調查的意義
第二節盡職調查的資料來源
一、客戶的介紹
二、交易對方的陳述
三、審閱交易對方提供的檔案、資料
四、對被收購對象的實地考察與核實
五、聽取其他中介機構的意見
第三節盡職調查中的保密承諾
一、收購方律師向交易對方做出的保密承諾的主要內容
二、不應視為收購方律師披露或泄露的資料內容
第四節盡職調查的內容
一、主體資格
二、資產、負債和所有者權益
三、其他
第五節盡職調查報告
一、盡職調查報告之一
二、進一步的調查
三、盡職調查報告之二
四、盡職調查報告之三：試圖解決千島有限公司問題
五、最終的盡職調查報告
第三章公司併購的交易方案及其選擇
第一節初步提出交易方案的建議
第二節可能涉及的程式及發生的稅費
第三節實際涉及的資產轉讓程式
第四節本次資產轉讓實際涉及的稅費
第五節資產收購項目中的公司結構
第六節需要的政府部門優惠政策和支持
第四章檔案起草
第一節意向書
第二節資產收購總協定
第三節分項協定
第二部分：A公司收購北京B廠在北京A洗滌用品有限責任公司35％股權案
第一章交易背景
一、收購方的基本情況
二、出讓方的基本情況
三、交易標的基本情況
第二章項目開始之前律師的基本工作
第一節委託代理協定的簽訂
第二節律師的前期工作
一、成立項目運作小組
二、律師的盡職調查工作
三、交易價格的考慮
四、利用可以利用的機會，增加談判籌碼
第三節法律檔案草案
第三章談判
第一節第一次談判
第二節中方報出天價
一、談判考慮
二、談判要點考慮
第三節後續談判
第四章達成協定
一、協定主要內容
二、工作報告
第五章簽約
第一節框架協定
一、協定中文文本
二、協定英文文本
第二節股權轉讓契約
一、股權轉讓契約中文文本
二、股權轉讓契約英文文本
第三節關於“Z”商標的協定
第四節關於土地使用權的補充協定
第五節就北京A繼續使用公用設施而簽署的契約
前言
高等學校法學專業教育與司法考試乃至律師執業能力培養之間的關係，一直是爭論頗大的問題，不僅在中國，在大陸法國家以及中國台灣地區，也一直是有爭論的。高等學校法學專業教育的內容應當與學生將來的就業一致，這一點，應是沒有爭論的。高校法學教育的口徑應當與社會上的人才需求的口徑一致。如果我們培養的人是社會現實生活不需要的，那就是資源的極大浪費，也是對學生自身的極大不負責任。
從社會需求人才的容納量來看，應該說，國家機關乃至司法機關的需求量總是有限的，而律師界的市場容納量相對說來是比較大的，因為沒有人員編制的限制。從這個意義上說，世界各國法學教育的口徑主要瞄準律師是比較普遍的。但從另一方面說，司法考試的及格率總是要控制得比較嚴，以致走向律師職業又成了一條相當艱辛的路途。終究法學專業畢業生中能走上律師道路的又是少數，大多數畢業生會選擇其他職業。從這個意義上說，高等學校法學教育的口徑又不能只瞄準律師這個職業。這就是問題的複雜之處，也就是法學教育的爭論所在。
我始終認為大學法學專業教育只能教授學生掌握從事律師（乃至法官、檢察官、公司法律顧問等一切法律人）工作所必需的知識、能力和素質，而不能教授學生掌握律師的一切辦案技能。有的律師對我說，現在名牌大學畢業的法學學生到律師事務所後完全不懂得如何辦一件案子，還需要手把手教。我答之日：這些東西不一定要靠課堂去教，應該通過加強實習和一些相關書籍去解決。
現今大學法學教育實習的環節太少了。一方面是學生太多，實際部門能容納的有限。
精彩書摘
15.說明配股募集資金的情況，引述驗資報告的主要內容。16.說明嘉洲公司配股完成後相應地辦理註冊資本增加的工商變更登記手續，並引述變更後營業執照的相關內容。
17.小結：“基於上述檔案，本律師事務所認為嘉洲公司配股程式合法。”
（四）嘉洲公司的現狀和有效存續
18.說明嘉洲公司的歷次工商變更情況，並引述變更後營業執照的相關內容。
19.引述嘉洲公司現行有效的營業執照的相關內容，包括執照號碼、註冊資本、住所、法定代表人、營業期限、營業範圍等。
20.對嘉洲公司的公司章程與營業執照進行對照，發現二者的不一致之處。建議辦理工商變更登記手續。
21.說明嘉洲公司最近一次工商年檢情況，並說明，該公司已經通過工商年檢，有效存續。
二、對外投資
1.關於嘉洲公司重大對外投資情況，請參見本所出具的關於千島有限公司、濱湖公司和度假旅遊公司的盡職調查報告。
2.根據嘉洲公司××年年報披露的財務數據，嘉洲公司對其他公司的投資超過了其淨資產的50％。
3.根據《公司法》規定，除按國務院的規定成立的控股公司和投資性公司以外，公司對其他公司的投資不得超過其淨資產的50％。本律師事務所獲得的檔案不足以證明嘉洲公司是依據國務院的規定成立的控股公司或投資性公司。
4.嘉洲公司在發起設立時，鑒於當時《公司法》尚未實施，也無法律規定公司對其他公司的投資不能超過公司淨資產的若干比例，因此，本律師事務所認為：在嘉洲公司設立時，即使嘉洲公司當時對其他公司的投資超過嘉洲公司淨資產的50％，也不應視為違反法律或行政法規的規定。
