背景
吳起恰恰這時吳起來到楚國，吳起為楚悼王分析楚國的弊端說，楚國貧弱的原因是“大臣太重，封君太眾”，即大臣的權勢太大，威脅著國君的權力；受封食祿的貴族太多，影響著國家的財政稅收。要扭轉這種局面，只有“明法審令”，儘快變法革新。對吳起分析的種種弊端，楚悼王深有感觸，於是先任為宛守，防禦韓、魏。一年以後，晉升為今尹，主持變法。
基本資料
春秋中期以後，晉國在以“盡滅群公子”、“滅公族”等手段打擊國君近親勢力、加強國君權力時，楚國才開始任用公子執政。公子執政的初期，確實起到了強化王權的作用。但這實際是一種落後的任人唯親的制度，其結果形成了王權旁落、大臣太重、封君太重的弊病。戰國初期，楚國民不聊生，餓殍遍野，楚聲王竟至為“盜”所殺。而此時北方三晉正在興起，國力強大，對楚步步進逼，楚國處於一種十分困窘的境地。
楚國地廣人眾，能夠調集百萬大軍，在戰國七雄中是一支舉足輕重的力量。由於政治腐敗，經濟落後，國力一直萎靡不振。楚悼王繼位後，連年遭到魏、趙、韓等國的進攻，不斷喪失失地。在極其窘迫的形勢下，楚悼王不得不用重禮賄賂秦國，在秦國的幫助下才和魏、趙、韓講和。面對這種內外交困的形勢，楚悼王很想有一番作為，但苦於缺乏變法圖強的真正人才和支持者。
恰恰這時吳起來到楚國，吳起為楚悼王分析楚國的弊端說，楚國貧弱的原因是“大臣太重，封君太眾”，即大臣的權勢太大，威脅著國君的權力；受封食祿的貴族太多，影響著國家的財政稅收。要扭轉這種局面，只有“明法審令”，儘快變法革新。對吳起分析的種種弊端，楚悼王深有感觸，於是先任為宛守，防禦韓、魏。一年以後，晉升為今尹，主持變法。楚悼王素聞吳起賢能，公元前382年，楚悼王任命吳起為令尹，主持變法。吳起變法，從打擊大貴族入手。
變法內容
吳起變法另外，“封君之子孫，三世而收爵祿，絕滅百吏之祿秩，損不急之枝官，以奉選練之士。”吳起要取消世襲的封君、世襲的爵祿，用從封君那裡得到的爵祿去奉養經過挑選的有功將士。
(2) 廢除無用、無能的官職，剝奪王室貴族的威權，使他們不能徇私情，因私廢公。“廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士”。“禁遊客之民，精耕戰之士。”削減無用的開支，以獎勵真正為國出力報效的戰鬥之士。精簡政府機構，重用賢能之士，為了整治官場腐敗，禁止官員之間私下請託，要求官吏做到”使私不害公，饞不蔽忠，言不取苟合，行不取苟合，行義不顧毀譽“。同時裁汰”無能“，”無用”之官，節約經費“撫養戰鬥之士”。
(3) 春秋至戰國時期，楚國用武力滅掉許多國家，開濮地、伐楊粵等，得到了廣大領土，但都未及開發。吳起責令楚國一些與王室關係疏遠的貴族到僻遠的地方去開發。吳起對楚悼王說：“荊所有餘者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有餘。”這是一種新的拓土殖民形式。
(4)統一楚國風俗，禁止私人請託；糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，使楚國群臣不顧個人榮辱一心為國家效力。
(5)制定法律並將其公布於眾，使官民都明白知曉。
(6)改“兩版垣”為四版築城法，建設楚國國都郢。
(7)加強軍事力量。吳起早年在魯，魏都以軍功見長，吳起認為強國”要在強兵“。而”強兵“的開支，吳起則用”捐不急之官，廢公族疏遠者“的方法來解決，用財政提高士兵待遇，增強戰鬥力。
結果
公元前381年，楚悼王去世，楚國貴族趁機發動兵變攻打吳起。吳起被箭射殺，死後屍身被處以車裂肢解之刑。變法運動宣告失敗。
影響
吳起變法，旨在富國強兵。任用賢能，打擊了楚國大貴族既得的政治經濟利益，遭到大貴族的激烈反對，是一次打擊世襲貴族政治經濟特權的運動。
吳起的變法使楚國國力強盛，向南攻打百越，將楚國疆域擴展到洞庭湖、蒼梧郡一帶。前381年，楚國出兵援助趙國，與魏軍大戰於州西。楚軍穿越梁門，駐軍林中，飲馬於黃河，切斷魏國河內郡與首都安邑的聯繫。趙國藉助楚國的攻勢，火攻棘蒲，攻克黃城，楚、趙兩國大敗魏軍。
吳起變法促進了楚國貴族政治向官僚政治的轉化。也影響到秦朝的商鞅變法。
社會評價
吳起變法雖然失敗，但變法卻在楚國貴族政治中激起了巨大的波瀾。吳起變法所採取的各項措施在楚國的政治生活留下了深刻的影響。
如《韓非子·喻老》云：“楚邦之法，祿臣再世而收地”；
《淮南子·人間訓》云：“楚國之俗，功臣二世而絕祿。”
這些現象與吳起變法中的“封君三世收其爵祿”的條文相合，應該說是吳起變法以後出現的。
相關資料
楚悼王付吳起以國政，言聽計從。“吳起事悼王，使私不害公，讒不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行義不固毀譽，必有伯主強國，不辭禍凶”，“吳起為楚悼王立法，卑減大臣之威重，罷無能，廢無用，損不急之官，塞私門之請，一楚國之俗，禁遊客之民，精耕戰之士。”吳起可算是一個無畏的改革家。
吳起變法，旨在富國強兵。變法的內容是消滅世卿世祿制，任用賢能，因此這又是一次打擊世襲貴族政治經濟特權的運動。吳起變法打擊了楚國大貴族既得的政治經濟利益，遭到大貴族的激烈反對。吳起“令貴人往實廣虛之地，皆甚苦之”，楚之貴族皆欲害吳起。楚國官員皆楚王室宗支，決不許異姓插足。吳起作為一個外諸侯國的異姓人，躋身於楚上層貴族之間，依靠楚悼王的信任，打擊大貴族特權和利益，所遇到的阻力之大，反對之烈，是可以想見的。
新法行之期年，楚悼王死去。在楚悼王的靈堂上，楚國貴戚大臣作亂而共攻吳起。吳起跑到楚悼王的屍體下躲藏，貴族射殺了吳起，也射中了王屍。楚國之法：“麗兵於王屍者，盡加重罪，逮三族。”群臣射王屍者，盡當其罪，因而被夷宗者 70 余家。但變法也因楚悼王和吳起的死而受到挫折。
吳起的變法使楚國國力強盛，曾與魏國“戰於州西，西出梁門，軍舍林中，馬飲於大河。”
楚自莊王以後，又一次打到黃河岸邊，使中原國家刮目相看。吳起又以戰略家的眼光，向南擴展疆域，“吳起相悼王，南並蠻越，遂有洞庭、蒼梧” 。江南歸入楚國勢力範圍。
吳起變法雖然失敗，但變法卻在楚國貴族政治中激起了巨大的波瀾。吳起變法所採取的各項措施在楚國的政治生活留下了深刻的影響。如《韓非子·喻老》云：“楚邦之法，祿臣再世而收地”；《淮南子·人間訓》云：“楚國之俗，功臣二世而絕祿。”這些現象與吳起變法中的“封君三世收其爵祿”的條文相合，應該說是吳起變法以後出現的。吳起變法促進了楚國貴族政治向官僚政治的轉化。
