有限責任公司隱名出資法律問題研究

內容介紹

《有限責任公司隱名出資法律問題研究》內容簡介：隱名出資，是指隱名出資人和他人達成合意，由隱名出資人實際出資，而將他人（顯名股東）記載於公司商事登記簿、章程、股東名冊等公示材料的股權結構安排。隱名出資形成的原因既可能是出於理財安排、法律規避、企業改制的需要，也可能是主動的信託設計的結果。有限公司隱名出資在內部與公司的人合特徵相牴觸，在外部與公司登記公示原則相衝突，並常與法律規避行為相聯繫，在實踐中容易引發矛盾和衝突。由於隱名出資是一種非適法狀態，在公司法及相關法律規定中都缺乏相應的法律指引；同時司法實踐中又存在對隱名出資的法律屬性認識不一，將隱名出資制度等同於確認隱名出資人股東身份的簡單化傾向，忽視其中可能蘊涵的隱名出資人特有的權利體系和責任體系的複雜性，以及隱名出資形態關係對於整個公司制度的動態影響。

作者介紹

劉韶華，女，河南鄭州人，鄭州大學法學學士、北京大學民商法專業碩士、加拿大蒙特婁大學司法制度專業碩士、中國人民大學民商法專業博士。曾在河南省鄭州市中級人民法院從事審判工作，現為最高人民法院國家法官學院民商事審判業務教研部副教授，研究方向為信託法、契約法、公司法。

作品目錄

緒論第一章隱名出資法律問題概述第一節隱名出資的概念和特徵 一、概念的界定 二、隱名出資形態的基本特徵 三、隱名出資的種類第二節隱名出資狀態的形成原因 ——以中國的實踐為分析樣本 一、法律規避 二、企業改制 三、股權信託設計第三節有限責任公司隱名出資的合理性分析和正當性評價 一、法學上的評價指標——私法自治 二、經濟學上的評價標準——經濟理性第二章隱名出資法律關係分析第一節分析進路 一、理論預設 二、價值分析和利益衡量第二節隱名出資人的法律地位 一、英美法的進路：普通法和衡平法在公司法上的交集和分野 二、大陸法系的選擇：外觀主義的堅持 三、我國公司法及司法解釋的應對之策第三節隱名出資入與顯名股東的內部關係 一、由顯名股東獨立行使股東權的信託安排 二、隱名出資人間接控股之非信託設計 三、屬性模糊的隱名出資協定第三章隱名出資人的權利及限制 ——隱名出資協定在公司法制中的效力邊界第一節隱名出資入對於顯名股東的監督權 一、隱名出資人的知情權 二、隱名出資人對顯名股東表決權的監控第二節隱名出資人的撤銷權 一、撤銷權的性質 二、對股份不當處分的撤銷權——衡平法上追蹤權的改造 三、對顯名股東違反管理職責處理信託事務行為的撤銷權第三節隱名出資人的受益權的享有、救濟和限制 一、隱名出資人的股份收益請求權 二、違反信託的損害賠償請求權及抗辯 三、隱名出資人對受益權的處分 四、隱名出資人對顯名股東的解任權第四章隱名出資人的法律責任第一節瑕疵出資情況下的法律責任 一、隱名出資人承擔資本充實責任的合理性 二、責任類型第二節隱名出資當事人債務責任免除之否認——信託財產破產隔離原則之例外第三節公司人格否認情形下隱名出資人的責任第五章隱名出資的強制披露第一節關聯交易中的強制披露 一、隱名出資形態下關聯交易的認定 二、關聯交易中的強制披露及其他規制第二節股權轉讓中的強制披露第六章隱名出資法律關係的終結——兼評中國公司法背景下有限責任公司隱名出資糾紛解決機制第一節隱名出資入向顯名股東身份的轉化 一、隱名出資人轉化為顯名股東的利益訴求的驅動因素 二、隱名出資人向顯名股東身份轉化的路徑第二節隱名出資關係的信託改造 一、股權信託的構造和公示 二、營業性信託機構的引入結語參考文獻