背景
敦克爾刻撤退發動進攻的德軍共有 136個師，其中包括 10個裝甲師、 6個摩步師，擁有坦克 3000多輛、飛機4500餘架，納粹德國以這支龐大的武裝力量，開始了對荷蘭、比利時、盧森堡和法國的入侵．
博克和龍德施泰特將軍手下的70個師，以傘兵部隊、騷擾部隊和裝甲師為前鋒，在強大空軍的掩護下，迅猛向前推進；坦克和裝甲車，匯成勢不可擋的洪流沖向防守的英、法盟軍部隊，在坦克、裝甲車集群前面，一批批“施圖卡”轟炸機，用高爆炸彈進行低空轟炸。面對德軍的空中打擊，毫無經驗的盟軍部隊開始瓦解了。德軍裝甲部隊幾乎不費吹灰之力就闖過了馬斯河防線。
當南方戰場災難一個接著一個的時候，盟軍北部防線也被撕裂。在這種情況下，英國遠征軍和法國第1集團軍只得退守下一道防線一埃斯考河防線。儘管如此，德軍還是迅速占領了布魯塞爾和康布雷，並且繞過了聖康坦。 5月 18日，德軍裝甲師包圍亞眠。5月 21日，德軍裝甲部隊到達英吉利海峽沿岸，分割了英、法盟軍的戰略正面，並以荷、比兩國作為空降和潛艇基地，封鎖了加來海峽，阻止了英軍的增援，英、法盟軍約 40個師被包圍在法國北部的敦刻爾克地區。
這時候，德軍從陸、空兩路殲滅陷入羅網的英。法盟軍的猛攻已在進行之中，龍德施泰特將軍的裝甲部隊 5個師已推進到距敦刻爾克港30km以內的格拉夫林，從西面和南面封住網口 ；博克的集團軍則從東面和東南面步步緊逼：龍德施泰特將提供“鐵鑽”，而博克則以絕對優勢的步兵和炮兵當作“鐵錘”。 德國空軍也在空中施展全部威力，企圖消滅英、法盟軍或迫使其投降。
詳細
英國遠征軍和法國第 1集團軍，在德軍裝甲部隊的凌厲攻勢下處境越來越危急。為此，盟軍統帥部舉行了緊急會議，討論戰局和作戰計畫。剛剛繼任英國首相的邱吉爾認為，被圍困的數十萬盟軍，從陸上突圍已不大可能了，堅守陣地的結局也只能是全軍覆沒，現在只有一條生路，就是迅速集結一切可以調動的艦船，開赴敦刻爾克一帶，通過英吉利海峽，撤出陷入重圍的將士們。
多數將領與邱吉爾的想法一致，認為此刻走為上策，保存一批經過戰火考驗的部隊，將來就有重返西歐並取得最後勝利的希望。以布朗夏爾將軍為首的幾個法國將領，卻堅決反對。他們主張同德軍血戰到底，將最後一滴血灑在法國的土地上。經過激烈爭論之後，統帥部制定了代號為“發電機”的撤退計畫，並決定一面堅持頑強防禦，一面調動一切能夠使用的大小艦船，準備實施戰略退卻。
隨著戰局的日益惡化，盟軍處境發發可危，英國遠征軍和法國第1集團軍除撤退外別無它法。正在這個節骨眼上，希特勒突然下令裝甲部隊停止前進，這為盟軍提供了一個難得的喘息之機。於是，盟軍於5月 26日開始實施“發電機”計畫。為此，英軍迅速調集了 1000多艘艦船，並忍痛給一些部隊下達了“戰鬥到死”的命令，以配合法國和比利時的軍隊作戰，阻擋德軍的攻勢，掩護大部隊撤退。同時，又迅速在格拉夫林、敦刻爾克和尼波特一帶，組織了強大的反坦克火力，建立了比較堅固的防禦陣地，從加來至敦刻爾克，尤其是在格拉夫林一線建立了重要的“洪水防線”。所謂“洪水防線”，就是將敦刻爾克和加來之間沿海一帶的水閘打開，讓大水淹沒周圍的低地，以便阻擋沿著海岸迅速北上，向海峽港口推進的德軍裝甲部隊。當水逐漸退去之後，只剩下一些不太深的積水時，德軍的坦克集群便呼嘯著向積水衝來，在隆隆的炮聲中，積水濺起無數高大的水柱。剎那間，積水突然變成了火海。這是盟軍的“水困火攻”陣。他們在積水中倒進了大量的汽油和酒精。炮彈和燃燒彈一落在水中，汽油和酒精便熊熊燃起來了。烈焰吞沒了德軍的坦克，有的坦克乘員驚慌失措，在烈火中亂沖亂竄；有的駕駛員被燒昏了，坦克停在那裡任其焚燒……。一支德軍裝甲部隊就這樣在烈焰中消失了。
進程
儘管盟軍使盡渾身解數頑強防禦，德軍仍不斷從陸上、海上和空中加強對敦刻爾克及海峽的襲擊。成群的德軍飛機在英吉利海峽上空飛來飛去，把炸彈傾瀉在毫無掩蔽的海灘上，投在盟軍滿載撤退官兵的艦船上。盟軍撤退的艱難可想而知。為了掩護將士們的撤退，英國空軍同數量眾多的德國空軍一次又一次地頑強搏鬥，將數百架德軍飛機擊落，從而使撤退艦隊免遭更大損失。
這是撤退中的一天，一批又一批的德軍飛機輪番攻擊轟炸，炮彈和炸彈四下呼嘯爆炸，海灘、堤道和港口成了一片火海。英軍至少有 11艘船隻被擊沉， 9艘遭重創。然而，任憑轟炸機在頭上咆哮嘶吼，一隊隊英國遠征軍仍秩序井然地迅速登船。從午夜到凌晨 3時，共撤出26256人，其中 19561人由大船從港口接走， 6695人乘小船從海灘撤走。
在英國遠征軍的大部隊已經撤離之後，幾名英軍將領來到和他們並肩戰鬥的法軍第 1集團軍指揮部，勸他們趕快隨英軍撤退。但這些將領們也象他們的總指揮官布郎夏爾那樣強硬，斬釘截鐵地說：“我們寧願將最後一滴血灑在法國的土地上，也決不撤退！”兩天后，法國第1集團軍一部被德軍圍殲， 4萬多人被俘。其中有幾名將官，率領約 5萬名法軍士兵拚死苦戰，踏著戰友的屍體和熱血殺出重圍，在敦刻爾克登船，同英國遠征軍一起撤退了。至 6月 4日下午 5點 23分，盟軍總共從敦刻爾克港和海灘上撤走了 33． 8萬餘人，其中英軍21.5萬人，法軍和比利時軍隊 12．3萬人。”
撤退中，英軍傷亡 6．8萬餘人，法軍被俘 4萬餘人。在整個戰役中，英軍損失飛機 302架，艦船 226艘，汽車6．3萬餘輛，其他物資及彈藥 50萬噸，法軍損失艦船約60艘。盟軍的全部重型武器裝備丟棄在沿岸地區。同日，德軍占領敦刻爾克。
在敦刻爾克戰略退卻作戰中，儘管盟軍損失慘重，但許多軍事評論家認為，“德國的失敗和歐洲的光復均始於此”，並稱這次戰略退卻為“戰爭史上的一大奇蹟”。
