定義
員工持股計畫（Employee Stock Option Plan,簡稱ESOP）是指通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計畫。在實踐中，員工持股計畫往往是由企業內部員工出資認購本公司的部分股權，並委託員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。
ESOP（Employee Stock Ownership Plans）即員工持股計畫，又稱之為員工持股制度，是員工所有權的一種實現形式，是企業所有者與員工分享企業所有權和未來收益權的一種制度安排。員工通過購買企業部分股票（或股權）而擁有企業的部分產權，並獲得相應的管理權，實施員工持股計畫的目的，是使員工成為公司的股東。
類型
總體來說，ESOP可分為兩類：非槓桿化的ESOP和槓桿化的ESOP。
主要作用
（1） 奠定企業民主管理的的基礎。
（2） 擴大資金來源，增加員工收入。
（3） 留住人才，為員工提供安全保障。
（4） 調整企業收益權，轉變企業約束機制。
實施步驟
1、 設立員工持股會，統一管理員工股東的出資
2、 界定員工持股會的職權，規範員工持股會的組織和行為
3、 員工持股計畫的設計
內容包括：
（1） 收益人的範圍與數量，主要是確定持股員工的資格。
（2）員工持股總量控制和員工股票的分配。
（3） 員工股票的託管。
（4） 員工股票的出售。
操作流程
（1）進行實施員工持股計畫的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業預期激勵效果的評價；財務計畫；股東的意願統一等。
（2）對企業進行全面的價值評估。員工持股計畫涉及到所有權的變化，因此合理的公正的價值評估對於計畫的雙方員工和企業來說都是十分必要的。企業價值高估，顯然員工不會願意購買；而企業價值低估，則損害企業所有者的利益，在我國主要表現為國有資產的流失。
（3）聘請專業諮詢顧問機構參與計畫的制定。我國企業由於長期缺乏完善的市場機制下經營的全面能力，因此缺乏對於一些除產品經營外的經營能力。特別是對於這樣一項需要綜合技術、涉及到多個部門和複雜關係界定的工程，聘請富有專業經驗和有知識人才優勢的諮詢顧問機構的參與是必要的。
（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由於國有企業的特殊屬性，企業的員工在為企業工作過程中所累積的勞動成果未得以實現，因此在確定員工在為企業貢獻所應得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計畫的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業原所有者的利益。
（5）明確職工持股的管理機構。在我國，因為各個企業基本上存在著較為健全的工會組織。而對於一些大型的企業來說，借鑑國外的經驗，由外部的信託機構、基金管理機構來管理員工持股信託也是可行的。
（6）解決實施計畫的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構的貸款，而在我國現在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業提供部分低息借款。對於金融機構目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，並且對於解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。
（7）制定詳細的計畫實施程式。實施ESOP 詳細的計畫程式主要體現在員工持股的章程上面。章程應對計畫的原則、參加者的資格、管理機構、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規定。
（8）製作審批材料，進行審批程式。計畫要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。
實現方式
從國外的通常做法看，一般可分為非槓桿型的ESOP與槓桿型的ESOP。
非槓桿型
非槓桿型的員工持股計畫是指由公司每年向該計畫貢獻一定數額的公司股票或用於購買股票的現金。這個數額一般為參與者工資總額的25% ，當這種類型的計畫與現金購買退休金計畫相結合時 ， 貢獻的數額比例可達到工資總額的25%。這種類型計畫的要點是：
(1)由公司每年向該計畫提供股票或用於購買股票的現金，職工不需做任何支出。
(2)由員工持股信託基金會持有員工的股票，並定期向員工通報股票數額及其價值。
(3)當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。
槓桿型
槓桿型的員工持股計畫主要是利用信貸槓桿來實現的。這種做法涉及職工持股計畫基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面：
(1)首先，成立一個職工持股計畫信託基金；
(2)然後，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計畫為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信託基金掌握，並利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計畫（如職工養老金計畫等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。
(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部還清後，股票即全部歸職工所有。
這種類型計畫的要點是：
(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信託基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信託基金會；
(2)信託基金會用借款從公司或現有的股票持有者手中購買股票；
(3)公司每年向信託基金會提供一定的免稅的貢獻份額；
(4)信託基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；
(5)當員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現金。
套用
在實際中，ESOP被廣泛用於各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購買、資產剝離、挽救瀕於倒閉的公司以及反接管防禦。美國西北航空公司便是因瀕於倒閉而實施ESOP，並起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業所有者角度看，採用ESOP的用途主要可歸納為：
1、實行資本積累，公司籌資的一種手段；
2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內部交易的市場；
3、上市的一種替代方案；
4、防止敵意收購；
5、公司平穩放棄與讓渡經營不理想的子公司；
6、實現公司所有權向雇員的轉移；
7、為員工的退休提供保障，替代養老金；
8、提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發雇員的積極性，促進生產的提高。
模式
員工持股制度作為完善公司治理結構,增強員工的勞動積極性和企業的凝聚力的一種手段，近來越來越受到企業界的關注。實行員工持股， 使職工不僅有按勞分配獲取勞動報酬的權利， 還能獲得資本增值所帶來的利益。 對於加強職工的主人公意識, 留住公司骨幹人才也具有十分重要的意義。
在我國企業進行股份制改造，建立現代公司制度的改革過程中，員工持股還能有效彌補投資主體缺位所帶來的監督弱化，內部人控制嚴重問題。在我國還沒有明確的法律法規對員工持股的管理和運作進行指導和規範，實施員工持股計畫的企業也多數處於探索階段，特別是在我國企業改制,經濟轉軌的大背景下，企業由於所有制結構不同，特定的發展歷史等情況，使我國的員工持股很難有一種統一的模式和方案。不過，目前國內已經實施員工持股計畫的幾種典型模式，仍然可以給我們以啟示和借鑑。
經理層融資收購:四通模式
四通集團作為目前最大的民營高科技企業之一, 也是中國最早的民營高科技企業之一, 一直為產權問題困擾.1984 年 5 月 6 日,中國科學院 7 名科技人員向北京市海淀區四季青鄉借款萬元,並掛靠四季青鄉下海創辦了"四通新技術開發有限公司".雖然註冊為"集體所有制", 但四通創業者一直恪守"自籌資金,自由組合,自主經營,自負盈虧"的原則.對內對外都不厭其煩地強調自己是"民辦企業",無上級主管,以區別於"官辦集體企業".對掛靠單位四季青鄉,四通也非常謹慎.萬元借款,3 個月以後四季青鄉要求歸還,四通報就歸還了.為了回報其"其它方面的支持",四通每年分給它 5 萬元利潤,分了很多年.也正因為這一點,四季青鄉後來也要求過股權,但因法律上站不住腳,"摘帽子"在四通只是舉手之勞. 隨著公司經營的不斷擴展以及公司經營人員包括當初創業人員的變化, 四通集團的資產規模已達4 億元,58 家公司,公司產權卻越來越模糊.產權主體虛置,不僅使公司海外融資困難,更重要的是公司缺乏有效的監督機制,造成投資項目廣種薄收,人才流失嚴重等一系列問題.為了解決這一問題,四通最終決定引進 MBO 方式,即經理層利用借債所融資本槓桿收購自己所服務的公司的部分股份, 使管理層得以所有者和經營者合一的省份主導重組公司.
具體做法是, 先由公司管理層和內部職工成立職工持股會, 然後分別由原四通集團和職工持股會以及外部股權投資人出資成立"北京四通投資有限公司", 其中原四通集團和職工持股會分別出資4900 萬元和 500 萬元.通過北京四通投資有限公司購買早香港上市的香港四通以及原四通集團系統集成,信息家電,軟體開發等資產,達到以清晰的增量調動模糊的存量的目的.
總之,四通改制模式就是在我國現行的政策法律框架下,引進 MBO 方式,同時進行四通的產權重組,業務重組和機制重組,通過產權清晰的新四通收購原四通的資產,調動模式的存量,不僅解決了產權混亂的問題,同時結合員工的持股,調動了員工的積極性,增強了企業的凝聚力. 四通改制成功, 為我國眾多被產權所困的民營企業通過員工持股解決產權問題探索出了一條路子.通過設立職工持股會,推行員職工持股,建立新的產權主體,明晰了企業產權,並通過業務重組為公司未來發展搭建了新的組織平台. 四通模式的順利實施, 需要有一個完善的企業家市場,通過企業家市場給頭腦定位,從而確定給誰期股,給多少股份.還需要金融法規的配套支持,企業家很難一下子拿出那么多錢認購規定的股份,企業推行 MBO 離不開金融機構的支持. 同時還應借鑑國外的經驗, 給推行員工持股的企業融資方面一定的稅收優惠.
受讓一大股東非流通股:東大眾模式
浦東大眾的職工持股會是以上海大眾企業管理有限公司 (以下簡稱管理公司) 作為法人名義建立起來的.管理公司通過與上海大眾出租汽車有限公司(以下簡稱總公司)對浦東大眾股份的協定轉讓,管理公司取得了對浦東大眾 20.08%的控股權,公司職工持股會是由經持股會統一辦理持有公司股份的員工自願參股組成的. 持股會會員是持股會的股東, 但會員個人不直接享有公司股權. 持股會以工會社團法人名義獨立承擔民事責任, 並代表持股會全體會員行使股東權利. 持股會會員以其出資額為限對持股會承擔責任, 持股會以其投入公司的全部出資額為限對公司債務承擔責任.持股會初始投資額為 2700 萬元,每一元為一股,初始持股總數為 2700 萬股. 職工持股會資金來源為職工出資和持股會投資收益. 持股會初始的持股及以後增加對公司股份持有比例, 通過以下途經獲得股份來源: 公司其它股東轉讓的股份: 公司增資擴股時認購公司發行的新股(配股) :公司其它股東放棄配股的餘額.持股會會員大會是持股會的最高權利機構,負責選舉和更換理事會成員,審議批准理事會的報告,審議批准持股會增資方案,投資方案和收益分配方案等事項. 理事會由持股會會員大會選舉產生,為持股會的常務辦事機構,對會員大會負責,主持持股會日常事務工作,如辦理會員入會,退會手續,收繳會員認購資金,辦理會員轉讓股份等工作.會員轉讓股份,均由通過持股會辦理轉讓手續.會員轉讓股份的價格,統一按上年末公布的每股淨資產值確定,並通過持股會辦理現金轉讓手續.持股會理事及公司董事、監事、總經理任職期間,不得轉讓所持股份. 成立職工持股會以來的兩年中, 管理公司的資產規模與股東權益都取得了較大的增長.
管理公司的資產主要分布在三個方面, 即對浦東大眾控股的長期投資, 出租汽車為主的固定資產投資和資本市場的短期投資.對浦東大眾的控股從97 年5月的600 萬股,經過97 年至 98 年浦東大眾實施送股和配股,目前已達 0306 萬股.出租汽車數量也有較大增長.管理公司的股東權益從 97 年 4 月的 7000 萬元經過不到兩年的努力, 98 年底已經達到 10853 萬元, 到贈幅達 55%.兩年來,管理公司雖然沒有向股東分配過現金紅利,但投資者可以通過股權內部轉讓的方式得到同樣的現金分紅. 管理公司是以職工持股會為內涵的公司, 所以管理公司實質上是一家民營企業, 目前管理公司控有浦東大眾 0.08%以上的股份,這樣就形成了浦東大眾是有一家企業控股的上市公司的市場定位.由於管理公司的投資者全部來源於大眾集團的職工,而管理公司經營`效益大部分來自於浦東大眾,因此職工與企業更具有利益相關性,尤其是經營者持股較多,更具有激勵性. 通過轉讓非流通股的方式, 只要尊重企業發展歷史, 合法取得股權, 合理確定股權轉讓價格, 就不存在國有資產流失的問題.相反,通過內部職工持股能有效增強企業凝聚力,使國有資產退出競爭性領域,有利於進行經營結構的調整.
股份制改制:深圳泰然模式
泰然公司原名為深圳市工業區開發公司,成立於1985 年 6 月,1998 年更名為"深圳市泰然實業發展總公司",為深圳市直屬的一級國有企業.從 1995 年 8 月開始,泰然公司成為股份制試點企業.在投資管理公司,體改辦和國資辦的指導下開始了現代企業制度改革,由單一的國有投資主體改組為多元投資主體.改革時企業正式員工 80 人,根據持股比例占有股本價值 600 萬元左右.在持股額的分配上,企業採取了"效率優先,兼顧公平"的原則,公司的經營決策者和高級管理人員持股額可為普通員工的 3 到 4 倍, 同時根據崗位, 責任大小來決定員工所持的股份份額.
為了達到留住人才,激發工作積極性的目的,公司同時規定,企業內部部門經理以上的管理人員必須全額認購所配股額.在效率優先的基礎上,企業也儘量做到了兼顧公平,具體措施包括適當考慮員工在本企業的工齡,以及退休員工可享受平均配股額的60%,並可保留 5 年的分紅, 5年後由公司按當時的股價予以回購. 採取由工會作為社團法人託管運作的方式, 工會中的股東代表依照法定程式進入公司的董事會,代表持股員工的利益,參與企業決策. 同時在進行分紅時, 由工會按員工持股總額統一接受公司利潤分配, 再按員工持股數額進行二次分配. 在員工持股的認購資金中, 按員工自己出資 40%, 30%由企業通過工會貸款給員工, 另外30% 則由企業自留的公益金中劃轉.
在實行員工持股兩年多來,泰然公司基本上實現了當初改革時所構想的目的,也就是:留住人才;提高員工對企業的關切度;激發員工的積極性和主動性.泰然模式,在股份制改革過程中推行員工持股制度,由工會代行職工持股會的功能,比較合理又精簡了機構.同時,員工出資,企業公益金,企業貸款三方面結合解決了員工持股所需資金.
強制高級管理層持股:紹興百大模式
紹興百大為了將經營者的利益和公司的利益緊密結合起來, 建立有效的激勵和約束機制, 公司董事會要求公司高級管理人員必須儲有一定數量的公司社會公眾股. 為此, 公司高級管理人員1999 年 8 月陸續購入社會公眾股.按照有關規定,上述人員只有在離職 6 個月後才可將持有公司社會公眾股拋出. 這種做法的目的是要更有效地激勵和約束高級管理人員, 但也存在一些問題. 二級市場收購價格一般比較高,高級管理人員持股成本較高.且因為管理人員所持股份不能流動,造成高級人員凍結大量資金,這對於管理人員來說,也有失公平.
在我國股市尚不完善,股價受外在因素影響波動幅度較大,股票價格有時並不能反映企業經營者的業績.針對這些問題,實行股票期權是一種更加有效的辦法. 所謂股票期權, 就是給予經營者在一定期限內以預先確定的價格購買公司一定數量股票的權利.通過股票期權的合理設計,授予經營者購股權,經營者無償獲得這一權利, 只有在行權時才支付一定金額購買股票, 且行權以後可隨時根據股票走勢決定是否持有此股票,這相對於股票激勵更加有效合理。
國內方式
員工持股計畫畢竟是舶來品，能否結合中國國情，中國人的企業文化特點制定出符合中國中小型民營企業的員工持股計畫就顯得極為關鍵，尤其是隨著中小型企業的急劇增加，高新技術企業的快速發展，如何留住人才顯得極為關鍵，如果照搬國外的經驗，不僅存在極大的法律風險而且容易造成水土不服，將企業陷入困境，可喜的是，國內的諮詢公司及律師事務所已經認識到這個問題，將員工持股計畫進行移植改造，目前中國中小型民營企業的員工持股計畫包括以下幾個方式：
激勵方案
對於公司的高管以及技術核心人員採取股權激勵方式，直接將公司的高管及技術核心人員登記在股東名冊，並且進行工商變更登記。這種方式能夠最大限度的激勵團隊員工，目前，創新型高新技術類的企業在設立之初普遍採取這一方式。但是也存在著股權糾紛的隱患。
期權激勵
公司原始股權有限，人數的不斷增加勢必稀釋團隊創始成員的股份，基於此，大部分公司會對於中層管理人員採取期權獎勵的方式。但是隨著行權期限的到來，創始成員股份稀釋的問題會較為突出。
虛擬股票激勵
該激勵模式可以面向公司所有員工，只要達到公司的一定條件，便給予虛擬股票進行激勵，虛擬股票實際上是員工薪酬的延遲支付，對公司股權並未有任何侵害，但是該方案需要縝密設計，需要專業的律師進行諮詢，目前公司採取的較少。
員工持股改革
一些曾搞過員工持股的企業及仍在實行員工持股的企業，對員工持股話題也是“諱莫如深”。部分受訪企業領導者、學者也表示，員工持股改革仍需走出三重“陰影”。一是擔憂“細則未定，半路叫停”。不少計畫實行員工持股的企業紛紛表示擔憂政策不定再次遭遇“半路叫停”；二是擔憂員工持股“後遺症”。一些搞過員工持股的企業出現了員工股份退出難、員工股東利益保障難的“後遺症”；三是擔憂國資流失“恐懼症”。主要是擔心由於監管沒有跟上而導致國資流失，特別是一味推行管理層持股，有可能將改革變成少數人的瓜分盛宴。
國資監管幹部、企業領導者、專家建議，經邦集團也提醒大家，在中國國情下，社會對員工持股問題敏感度高，試行員工持股須謹防幾個“雷區”。
首先，避免細則不明盲目“搶跑”。一些企業和國資幹部認為，截至目前，針對員工持股，國家層面上仍沒有形成系統的制度規範和實施細則，各地目前出台或擬出台的員工持股政策都較為原則，一些企業對如何操作“心裡沒底”。他們建議儘快由國家層面制定員工持股規範和細則，指導各地有序試點，避免因盲目“搶跑”造成被動。
特別是應注重員工持股退出機制建設，防止持股成為特定一批人的固化利益。否則，隨著企業員工和管理層的新老交替，將不可避免產生新的矛盾和摩擦。
其次，避免員工持股福利化造成“大鍋飯”。針對一些企業有把員工持股政策片面當成福利分配的傾向，國務院國資委原副主任邵寧說，持股是給員工戴上“金手銬”，既體現對風險承擔的責任，又能讓員工個人價值得以彰顯。從以往股份制改革來看，平均的、普遍的員工持股不成功，容易形成大鍋飯，且企業分紅壓力大。他認為，與全員持股相比，採取管理層和技術骨幹持股有利於穩固公司核心團隊，激活企業發展內生動力。
試點指導意見
為了貫徹落實黨的十八屆三中全會和《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）精神，經國務院同意，中國證監會[微博]制定並發布《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），在上市公司中開展員工持股計畫試點。
實施員工持股計畫，是企業鼓勵其員工持有本公司股票的一種有效方式。《指導意見》明確，上市公司可以根據員工意願實施員工持股計畫，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工。實施員工持股計畫，相關資金可以來自員工薪酬或以其他合法方式籌集，所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認購非公開發行股票、公司股東自願贈與等合法方式。《指導意見》還就員工持股計畫的實施程式、管理模式、信息披露及內幕交易防控等問題作出規定。
中國證監會新聞發言人張曉軍指出，在上市公司中推進員工持股計畫試點，有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力。
目前，上市公司員工持股較為普遍，員工取得公司股份的途徑多樣，公司對員工持股的管理也各不相同，出台《指導意見》，有利於規範上市公司員工的持股行為，促進員工持股計畫良性發展。上市公司開展員工持股計畫，可以為上市公司提供新的市值管理工具，有利於上市公司更好地開展市值管理工作。員工持股計畫可以交由專業機構投資者進行日常管理，促進專業機構投資者提供更加多樣的投資產品和服務，最佳化市場結構。
新聞發言人表示，《指導意見》發布實施後，中國證監會將依照規定積極推動開展試點工作。證券交易所將出台員工持股計畫信息披露等相關規定，引導、規範上市公司實施員工持股計畫。證券登記結算公司負責員工持股計畫證券賬戶開立等有關工作，中國上市公司協會將組織開展實施員工持股計畫的宣傳、輔導工作等。各上市公司要切實落實《指導意見》的要求，根據公司自身發展規劃、行業特點和經濟效益，制定切實可行的員工持股計畫並積極組織實施。希望市場各方共同努力，做好員工持股計畫試點工作，提高上市公司質量，促進資本市場長期健康穩定發展。
關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見
為了貫徹《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》中關於“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）中關於“允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計畫”的要求，經國務院同意，中國證監會依照《公司法》、《證券法》相關規定，在上市公司中開展員工持股計畫實施試點。上市公司實施員工持股計畫試點，有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實現最佳化配置。為穩妥有序開展員工持股計畫試點，現提出以下指導意見。
一、員工持股計畫基本原則
（一）依法合規原則
上市公司實施員工持股計畫，應當嚴格按照法律、行政法規的規定履行程式，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人
不得利用員工持股計畫進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
上市公司實施員工持股計畫應當遵循公司自主決定，員工自願參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計畫。
（三）風險自擔原則
員工持股計畫參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
二、員工持股計畫的主要內容
（四）員工持股計畫是指上市公司根據員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計畫的參加對象為公司員工，包括管理層人員。
（五）員工持股計畫的資金和股票來源
1.員工持股計畫可以通過以下方式解決所需資金：
（1）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規允許的其他方式。
2.員工持股計畫可以通過以下方式解決股票來源：
（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發行股票；（4）股東自願贈與；（5）法律、行政法規允許的其他方式。
（六）員工持股計畫的持股期限和持股計畫的規模
1.每期員工持股計畫的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計畫的，持股期限不得低於36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計畫名下時起算；上市公司應當在員工持股計畫屆滿前6個月公告到期計畫持有的股票數量。
2.上市公司全部有效的員工持股計畫所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計畫持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
（七）員工持股計畫的管理
1.參加員工持股計畫的員工應當通過員工持股計畫持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計畫的日常管理，代表員工持股計畫持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。
2.上市公司可以自行管理本公司的員工持股計畫，也可以將本公司員工持股計畫委託給下列具有資產管理資質的機構管理：（1）信託公司；（2）保險資產管理公司；（3）證券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合條件的資產管理機構。
3.上市公司自行管理本公司員工持股計畫的，應當明確持股計畫的管理方，制定相應的管理規則，切實維護員工持股計畫持有人的合法權益，避免產生上市公司其他股東與員工持股計畫持有人之間潛在的利益衝突。
4.員工享有標的股票的權益；在符合員工持股計畫約定的情況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承。員工通過持股計畫獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利，可以依據員工持股計畫的約定行使；參加員工持股計畫的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計畫事由等情況時，其所持股份權益依照員工持股計畫約定方式處置。
5.上市公司委託資產管理機構管理本公司員工持股計畫的，應當與資產管理機構簽訂資產管理協定。資產管理協定應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計畫持有人的合法權益，確保員工持股計畫的財產安全。資產管理機構應當根據協定約定管理員工持股計畫，同時應當遵守資產管理業務相關規則。
6.員工持股計畫管理機構應當為員工持股計畫持有人的最大利益行事，不得與員工持股計畫持有人存在利益衝突，不得泄露員工持股計畫持有人的個人信息。
7.員工持股計畫管理機構應當以員工持股計畫的名義開立證券交易賬戶。員工持股計畫持有的股票、資金為委託財產，員工持股計畫管理機構不得將委託財產歸入其固有財產。員工持股計畫管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委託財產不屬於其清算財產。
三、員工持股計畫的實施程式及信息披露
（八）上市公司實施員工持股計畫前，應當通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。
（九）上市公司董事會提出員工持股計畫草案並提交股東大會表決，員工持股計畫草案至少應包含如下內容：
1.員工持股計畫的參加對象及確定標準、資金、股票來源；2.員工持股計畫的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程式；3.公司融資時員工持股計畫的參與方式；4.員工持股計畫的變更、終止，員工發生不適合參加持股計畫情況時所持股份權益的處置辦法；5.員工持股計畫持有人代表或機構的選任程式；6.員工持股計畫管理機構的選任、管理協定的主要條款、管理費用的計提及支付方式；7.員工持股計畫期滿後員工所持有股份的處置辦法；8.其他重要事項。
非金融類國有控股上市公司實施員工持股計畫應當符合相關國有資產監督管理機構關於混合所有制企業員工持股的有關要求。
金融類國有控股上市公司實施員工持股計畫應當符合財政部關於金融類國有控股上市公司員工持股的規定。
（十）獨立董事和監事會應當就員工持股計畫是否有利於上市公司的持續發展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計畫發表意見。上市公司應當在董事會審議通過員工持股計畫草案後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計畫草案摘要、獨立董事及監事會意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協定。
（十一）上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計畫出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計畫的股東大會前公告法律意見書。員工持股計畫擬選任的資產管理機構為公司股東或股東關聯方的，相關主體應當在股東大會表決時迴避；員工持股計畫涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當迴避表決；公司股東大會對員工持股計畫作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
（十二）股東大會審議通過員工持股計畫後2個交易日內，上市公司應當披露員工持股計畫的主要條款。
（十三）採取二級市場購買方式實施員工持股計畫的，員工持股計畫管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計畫後6個月內，根據員工持股計畫的安排，完成標的股票的購買。上市公司應當每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。
上市公司實施員工持股計畫的，在完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計畫名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量等情況。
（十四）員工因參加員工持股計畫，其股份權益發生變動，依據法律應當履行相應義務的，應當依據法律履行；員工持股計畫持有公司股票達到公司已發行股份總數的5%時，應當依據法律規定履行相應義務。
（十五）上市公司至少應當在定期報告中披露報告期內下列員工持股計畫實施情況：
1.報告期內持股員工的範圍、人數；2.實施員工持股計畫的資金來源；3.報告期內員工持股計畫持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；4.因員工持股計畫持有人處分權利引起的計畫股份權益變動情況；5.資產管理機構的變更情況；6.其他應當予以披露的事項。
四、員工持股計畫的監管
（十六）除非公開發行方式外，中國證監會對員工持股計畫的實施不設行政許可，由上市公司根據自身實際情況決定實施。
（十七）上市公司公布、實施員工持股計畫時，必須嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會關於信息敏感期不得買賣股票的規定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進行交易。
（十八）中國證監會對上市公司實施員工持股計畫進行監管，對利用員工持股計畫進行虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，中國證監會將依法予以處罰。
（十九）法律禁止特定行業公司員工持有、買賣股票的，不得以員工持股計畫的名義持有、買賣股票。
（二十）證券交易所在其業務規則中明確員工持股計畫的信息披露要求；證券登記結算機構在其業務規則中明確員工持股計畫登記結算業務的辦理要求。
《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》的起草說明
為了貫徹落實黨的十八屆三中全會和《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）精神，中國證監會起草了《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，經國務院同意，現予以發布。《指導意見》分為員工持股計畫的基本原則、主要內容、實施程式和信息披露要求及員工持股計畫的監管等四部分，總計二十條。現將有關情況說明如下：
一、起草背景
作為企業鼓勵其員工持有本公司股票的一種有效方式，員工持股計畫在境外成熟市場相當普遍。上市公司實施員工持股計畫試點，有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力。
十八屆三中全會決定明確提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，為實施員工持股計畫提供了明確的政策依據。當前上市公司員工持股的現象比較普遍，持股來源多樣，在上市公司實施員工持股試點具備了相應的市場基礎。目前尚無專門法規規章規範管理上市公司員工持股，需要及時出台規則，強化信息披露，防範風險，促使上市公司員工持股計畫更加公開、透明、規範。
二、員工持股計畫的性質和基本原則
《指導意見》中所說的員工持股計畫是指上市公司根據員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計畫的持有人既是設立持股計畫的委託人，也是持股計畫的受益人。員工持股計畫的持有人根據出資額享有標的股票對應的份額權益。員工持股計畫持有的股票、資金為委託財產，員工持股計畫管理機構不得將委託財產歸入其固有財產。
《指導意見》要求員工持股計畫符合三條原則：一是依法合規原則，二是自願參與原則，三是風險自擔原則。
三、《指導意見》的主要內容
（一）資金、股票來源和持股數量、期限
員工持股計畫資金來源於員工的合法薪酬以及法律、行政法規允許的其他方式。員工持股計畫可以通過以下方式解決股票來源：（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發行股票；（4）股東自願贈與；（5）法律、行政法規允許的其他方式。
員工持股計畫所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。每期員工持股計畫的最短持股期限為不低於12個月。
（二）員工持股計畫的管理
員工可以通過員工持股計畫持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計畫的日常管理、代表員工持股計畫持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。
上市公司可以自行管理本公司的員工持股計畫，也可以選任獨立第三方機構，將員工持股計畫委託給合格的資產管理機構管理。無論採取那種管理方式，都應切實維護員工持股計畫持有人的合法權益。
（三）實施程式和信息披露要求
上市公司實施員工持股計畫，要根據《指導意見》的規定充分履行相應程式，並做好信息披露工作，及時向市場披露持股計畫的實施情況，接受市場監督。員工持股計畫及參與員工，依據法律應當履行相應義務的，應依法履行。
（四）員工持股計畫的監管
中國證監會對員工持股計畫實施監管，對存在虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，中國證監會將依法予以處罰。
為便於員工持股計畫的信息披露及賬戶管理，《指導意見》規定證券交易所和證券登記結算機構應當在其業務規則中明確員工持股計畫的信息披露要求和登記結算業務的辦理要求。
四、需要說明的幾個問題
（一）自願參與原則。
自願參與是指是否參加員工持股計畫由員工自願選擇。上市公司實施員工持股計畫，應當充分徵求員工意見，履行相應程式。上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計畫。
（二）關於資金和股票來源
員工持股計畫關於上市公司實施員工持股計畫的資金和股票來源，《指導意見》作了相應的規定，支持企業在法律、行政法規允許的範圍內通過不同方式解決資金和股票來源，增強了員工持股計畫的可操作性。
（三）股東自願贈與及公司回購股票獎勵員工
股東自願贈與作為解決股票來源的一種方式，需股東自願採取且需要履行相應的股東內部審批程式。股東自願贈與是員工獲得股份的方式，員工通過此種方式取得公司股份後，與其他投資者享受平等股東權益。
公司採取回購本公司股票獎勵員工的方式解決員工持股計畫股票來源時，員工自願參與且機會平等，通過股東大會、職工代表大會等決策程式，最大程度的保障公平性。
（四）員工持股計畫期限與標的股票鎖定期限
員工持股計畫長期持續有效。每期員工持股計畫持有股票的鎖定期為不低於12個月，公司可以自行規定更長的持股期限。以非公開發行方式實施員工持股計畫，根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，持股期限確定為36個月。
（五）《指導意見》與相關政策的銜接
《指導意見》對所有類型的上市公司都具有直接的指導和規範作用。上市公司實施員工持股計畫應依據《指導意見》的規定。此外，非金融類國有控股上市公司實施員工持股計畫應當符合相關國有資產監督管理機構關於混合所有制企業員工持股的有關要求，金融類國有控股上市公司實施員工持股計畫應當符合財政部關於金融類國有控股上市公司員工持股的規定。
（六）實施員工持股計畫是否需要行政許可
上市公司可以根據《指導意見》採取不同的方式實施員工持股計畫。除非公開發行方式外，中國證監會對員工持股計畫的實施不設行政許可。
