歷史
奉系軍閥是北洋軍閥主要派系之一。因首領張作霖是奉天人，故稱奉系。奉天即現在的遼寧省，省會瀋陽亦稱奉天。
1907年，沒落的清政府將東北地區改建奉天、吉林、黑龍江三個行省，稱“東三省”，徐世昌為總督，調北洋新軍一部分分駐各省。駐奉天省新軍為第二混成協，奉天省原有舊軍八路四十營。
1909年改為中、前、左、右、後五路，統由巡防營務處節制，張作霖任中、前兩路統領。後巡防營中、前兩路改編為第二十七師，張作霖任該師師長。
首領介紹
張作霖，字雨亭，1875年生於奉天海城一個小商之家。其父張有財嗜賭，在張作霖十四歲時，在賭場與人結仇，被人打死。父親死後，張作霖投奔外祖父家。由於他好吃懶做，不務正業，且嗜賭如命，結果一事無成。他讀過幾天書，做過賣貨郎，當過流浪兒，也曾入清兵營當過兵。
二十歲時，有幸娶了趙家廟地主趙占元之女，住到了岳父家。婚後過了一段時間，張作霖又禁不住賭癮，便去弄錢參賭，結果輸多贏少，還結下不少仇家，最後只好串聯了十幾個散兵游勇和地痞無賴，結為一幫，當起土匪來。不到半年，張作霖手下已擴充到四、五十人。
另一匪首金壽山，勢力比張作霖大，想把他的一幫招收歸己，但張作霖不乾。金壽山便突襲張作霖，張作霖狼狽逃往八角台，八角台的匪首張景惠接納了他，因賞識他的才幹，還把第一把交椅讓給了他。不久，張作霖與另一匪首湯玉麟結成綠林夥伴，勢力不斷擴充，成了遼西一霸。
張作霖雖然當上了匪首，但也深知難成大氣候，所以他也時時尋找招安的機會，企望將來能在軍界政壇一展鴻圖。
1902年，機會終於到來，清朝將軍增祺家眷路過八角台回奉天，張作霖與湯玉麟商議，將增祺老婆一行中途劫奪，押解到新立屯，好生招待。增琪老婆大惑不解，只求饒命，張作霖卻下跪道：“張作霖冒犯夫人，你老多多海涵。我們是八角台的大團，是保境安民的，夫人有何吩咐，在下願為效命。”增祺老婆安下心來，說：“只要你能保證我們一行平安到奉天，我一定向增祺將軍建議收編你們。”張作霖立即稱謝，第二天派人護送增祺老婆上路，平安到達奉天。增祺老婆將此事告之，增祺亦為之動容，奏明朝廷，將張作霖的部眾收編入省巡防營，張作霖任新民府游擊馬隊管帶。從此，張作霖由匪首變成了清朝地方軍官和堂堂營官。
日俄戰爭期間，張作霖從容應付兩個帝國主義，使自己的隊伍壯大起來。
1906年清政府整飭地方部隊，新民府巡防馬步營擴編為五個營，任命張作霖為前路五營統帶。
1907年，受東三省總督徐世昌之命，張作霖於4月26日智剿遼西巨匪杜立三，被清朝廷聖旨嘉獎，張作霖被升為奉天巡防營前路統領（旅長職），駐防鄭家屯。
1908年，又被調防到洮南一帶追剿被沙俄收買的蒙古叛匪陶克陶胡、白音大賚等，經過兩年的艱苦戰鬥，擊斃白音大賚，生擒六十三牙什，將陶匪逐出國境，取得重大勝利。清廷賞頂帶花翎，以記名總兵，擢升為洮遼鎮守使，所部由5營增至7營，統兵為3500人。
1911年辛亥革命後，東三省總督趙爾巽調張作霖帶兵進奉天。逼走藍天蔚，篡奪國民保全會領導權。張作霖還兼任了中路巡防營統領，所帶部隊由7營增至15營，又做了保全會的軍政部副部長。
1912年9月28日，張作霖為27師中將師長，1916年4月22日，袁世凱任命張作霖為盛武將軍督理奉天軍務兼巡按使。
6月，總統黎元洪改各省將軍為督軍，巡按使為省長，至此張作霖為奉天督軍兼省長。
1918年9月7日，徐世昌總統特任張作霖為東三省巡閱使。
1921年5月30日，北京政府任命張作霖兼任蒙疆經略使，節制熱河、察哈爾、綏遠三特區都統。
1922年6月8日，東三省議會聯合推舉張作霖為東三省保全總司令。
1922年7月22日，成立東三省陸軍整理處，實行整軍經武。同時與孫中山、段祺瑞及盧永祥結成同盟。
1924年9月，孫中山派孫科到奉 。張作霖提出盼望孫先生早日北上。
12月4日孫中山抵達天津，張作霖、馮玉祥、段祺瑞各派代表迎接孫中山。
12月5日，孫中山到曹家花園訪張作霖。張作霖父子迎候。
1925年春，段祺瑞任命張作霖為東北邊防督辦。
1926年11月29日，張作霖被擁戴為安國軍總司令 。
1927年6月18日在北京中南海懷仁堂就任中華民國陸海軍大元帥，成為國家元首。
1928年6月4日，在返回奉天途中，被日本關東軍製造的皇姑屯炸車案中以身殉職。終年54歲。孫中山說：“雨亭（張作霖）把東三省治理得很好，不過外有日本掣肘，處境也很難。如果國家統一了，建立革命的中央政府，地方的事就好辦多了。
主要將領
舊派: 張作霖
大部分人和張作霖一樣是綠林出身的，張作霖用計趕走了皖系督軍段芝貴，在奉天省獨攬大權。
張作相、吳俊升、張景惠、湯玉麟、張海鵬、張宗昌、馬占山、許蘭州
新派: 張學良（張作霖的兒子）
新派又有“士官”派和“陸大”派之別。“士官”派以楊宇霆、姜登選為中堅；“陸大”派以郭松齡、李景林為首領。曾任張學良老師的郭松齡尤為張學良所倚重，不過後來大學派等人反叛奉系。一些人物如孫烈臣、于學忠、郭松齡和李景林等雖為新派但同時為張作霖效力己久，是新舊派過渡人物。
“士官”派:姜登選、韓麟春、於珍、常陰槐、王樹常、於國翰、邢士廉等人。
歷史事件
1909年，奉天軍隊改為中、前、左、右、後五路，張作霖升任中、前兩路統領。
1912年袁世凱就任臨時大總統後，張作霖所部改編為陸軍第二十七師，張作霖升任該師中將師長。除二十七師外，當時奉天還有馮德麟的二十八師，而奉天督軍則是段芝貴。
張作霖早就想獨霸奉天，第一步，他要想辦法趕走督軍段芝貴。
1916年，袁世凱稱帝，遭到全國人民的聲討。段芝貴是帝制的積極支持者。張作霖與馮德麟密商，彼此配合，用威逼恐嚇手段將段芝貴趕走。馮德麟先讓軍隊在夜間在城內放槍，然後張作霖親自跑到督軍府告訴段芝貴說，馮德麟把二十八師開過來，要懲辦帝制禍首。段芝貴嚇得渾身發抖，懇求張作霖想辦法。張作霖勸他出走。段芝貴立即電請中央到天津養病，並從銀行取出公款200萬及軍火若干，調專車離奉。張作霖即致電馮德麟，讓他派兵攔截段芝貴的專車，沒收其公款及軍火。段芝貴到北京後，大罵馮德麟是土匪，當即向袁世凱提出辭職，並推薦張作霖作奉天督軍。於是，袁世凱發布命令，任張作霖為奉天督軍，任馮德麟為軍務督辦。
驅段是張作霖和馮德麟共同密商行動的，馮德麟還出了大力，皆因他唱黑臉，張作霖唱白臉，結果督軍一職讓張作霖撈去，馮德麟當然不甘心，兩人又開始了明爭暗鬥。
1917年7月，張勛在北京搞起復辟。張作霖得知後，便與謀士袁金鎧商量，決定讓馮德麟以奉天全權代表身份前往北京與張勛接洽。張作霖的打算是，若復辟成功，自己是有功之臣；倘若失敗，便把責任推到馮德麟身上，正好除去一個心腹之患。馮德麟不知是計，欣然前往。結果，張勛復辟失敗，張作霖馬上發電擁護共和，而馮德麟在京則以“背叛共和罪”被免職罷官。張作霖假意為他說情，替他在北京謀了個總統府軍事顧問的閒職。馮德麟的二十八師被張作霖控制，張作霖獨攬奉天的大權。
張作霖獨攬奉天大權後，開始向日本靠攏以求安定與發展，同時與段祺瑞聯合，1918年9月，段祺瑞任命張作霖為東三省巡閱使，使他的權力又提高了一步。吉林督軍孟恩遠，素與張作霖不和，張作霖為了達到由奉系統一全東北的目的，千方百計促使北京段祺瑞政府罷黜孟恩遠。
1919年7月6日，北京政府下令調孟恩遠赴京供職。孟恩遠拒不服從調動。張作霖以武力相威脅，派軍隊分四路討伐吉林。孟恩遠的部將、吉林督軍總參謀長兼第一師師長高士儐等軍官，堅決抵制北京政府的命令的張作霖的軍事進攻，率吉軍萬餘人集結在長春、農安、伊通一帶與奉軍對抗。
7月19日，日本駐軍故意在吉軍駐地寬城子挑起武裝衝突，雙方互有傷亡。事件發生後，日軍即以此為藉口，要吉軍撤離長春三十里以外。吉軍被迫撤出長春。接著，日本公使又向北京政府提出抗議。段祺瑞立即下令將孟恩遠、高士儐免職。高士儐還想繼續抵抗，但吉軍中許多官兵已被奉系收買，整個軍事陷於崩潰狀態。孟恩遠、高士儐不得不先後卸職，離開吉林。寬城子事件是日本軍方支持奉系軍閥張作霖稱霸東北的一個重大事件。在日本軍方的幫助下，張作霖不戰而勝，趕走了孟恩遠，奪取了吉林的政權，進而控制黑龍江，完成了稱霸東北的事業，成了名副其實的“東北王”。
張作霖雖已成為獨霸東三省的大帥，然而他還心猶未足，他還想進取中原，主政北京，只不過在當時，直、皖兩大軍閥正在激烈爭鬥，而以他為首的奉系軍閥，暫時還只能充當配角。張作霖原來是合作於皖系段祺瑞的，後來皖系聲名狼藉，張作霖也見風使舵，加入反皖的行列。
尤其是1919年6月徐樹錚出任西北籌邊使兼西北邊防軍總司令，控制了西北地區以後，對奉系構成了直接的威脅。於是，1919年底到1920年初，張作霖與曹錕組織了北方八省反皖同盟。
1920年7月，直皖戰爭爆發。日本看到皖系已聲名狼藉，便拋棄皖系，大力扶持奉系，指使奉系聯直倒皖。7月13日，張作霖以張景惠為關內奉軍司令，自己親率大軍入關，並發布《討伐段祺瑞檄》，指責段“排除異己，把握政權”，“弄權賣國，殘民黷武”，“窮其罪狀，罄竹難書”。7月14日，戰爭正式爆發。7月17日，直軍吳佩孚在西路涿州一帶大獲全勝，俘虜皖軍西路指揮曲同豐。同日，張作霖指揮奉軍第二十七師、第二十八師分駐馬廠和軍糧城一帶配合直軍作戰，皖軍東路指揮徐樹錚不戰而逃。7月19日，段祺瑞被迫通電辭職。7月23日，直奉兩軍進駐京都。張作霖終於實現了入主北京的願望，與直系曹錕共同把持了北洋軍閥政府。
張作霖在直皖戰爭中聯直倒皖，奉系乘機派兵入關，把勢力擴張到京山鐵路沿線和內蒙古等地。直皖戰爭結束後，直奉兩系共同把持了北京政權。可雙方為了爭奪更多的勢力範圍，各不相讓。長江流域各省，是兩系爭奪的焦點。爭奪的結果，是奉系的擴張計畫屢遭失敗，直系勢力日益膨脹。
1922年6月，吳佩孚、張作霖以黃土鋪地的儀式進入北京，直奉合作，把持了中央政權。吳佩孚、張作霖互換蘭譜，結為兄弟。
1926年7月，廣東國民革命軍誓師北伐，很快攻克湖南，直指湖北，北伐軍在兩湖和浙贛節節勝利，吳佩孚退入河南，孫傳芳又重新投靠張作霖，與張作霖化敵為盟友。
1926年11月，孫傳芳親到天津見張作霖，並與張宗昌等提議，為了便於對抗北伐軍，宜組織一支統一的軍隊，由張作霖出任最高軍事首領。於是，12月1日，張作霖出任安國軍總司令，張宗昌、孫傳芳為副司令，楊宇霆為總參議。
12月27日，張作霖再次以黃土鋪地的儀式進入北京。他想以“臨時總統”或“大元帥”的名義於元旦在北京主政，迫不及待地嘗一嘗當“元首”的滋味。但楊宇霆卻極力反對，勸他在軍事上沒有把握之前，不要過早行事，以免到處樹敵。張作霖聽從了勸導，但心有不甘，說：“我終究非乾一次不可。”
1927年4月，馮玉祥部及閻錫山部亦改稱國民革命軍，和北伐軍一起夾擊奉軍，張作霖的統治已搖搖欲墜。然而，張作霖還未忘實現自己的“元首”美夢。
1927年6月，孫傳芳、張宗昌等人按張作霖的意圖，推戴張作霖為“大元帥”。
6月18日，張作霖在懷仁堂就任“中華民國陸海軍大元帥”。就職儀式冷冷清清。張作霖有氣無力地念了就職“誓詞”後，孫傳芳、張宗昌、吳俊升、張作相等向他三鞠躬，就這樣，“大元帥”就算上任了。這是北洋軍閥的末代政府，稱中華民國軍政府。一般俗稱安國軍政府。在《中華民國軍政府組織令》中，規定大元帥率陸海軍；代表中華民國行使最高統治權；軍政府置國務員輔佐大元帥政務；國務院設總理及各部總長。就這樣，張作霖在行將滅亡之前，終於爬上了他夢寐以求的最高寶座。他和段祺瑞一樣，雖無“大總統”之名，而行“大總統”之實。只不過，張作霖的末日高升，只是一陣迴光返照而已。
6月20日，內閣組成：潘復為總理、王蔭泰為外交部總長、何豐林為軍事部總長、沈瑞麟為內政部總長，閻澤溥為財政部總長，姚震為法務部總長，張景惠為實業部總長，劉向清為農工部總長，劉哲為教育部總長，潘復兼任交通部總長。潘復內閣是中華民國北京政府第四十六屆內閣，也是最後一屆內閣，同時，也是張作霖統治時期唯一的一屆內閣。
1927年4月以後，國民黨右派實行“清黨”，另外，蔣介石與汪精衛、李宗仁、胡漢民等派系爭權奪利，阻滯了北伐的進程，給北洋軍閥尤其是奉系軍閥以喘息的機會。
1927年秋冬，馮玉祥、閻錫山聯合討奉，遭到奉系的有力還擊。尤其是奉軍張學良與晉軍傅作義的涿州爭奪戰，雙方動用了坦克、飛機和毒氣等各種武器，激戰了三個多月，其強攻固守聞名全國，成為張學良和傅作義的成名之作。馮玉祥、閻錫山面臨張作霖的沉重壓力，為解北方之危，呼籲國民黨各軍共進聲援，全力討奉。
1928年1月，蔣、馮、閻、桂四派為了共同完成對奉系軍閥的北伐，暫時取得妥協。
2月，蔣介石將其嫡系部隊改編為第一集團軍，自兼總司令；改國民革命聯軍為第二集團軍，馮玉祥為總司令；改北方國民革命軍為第三集團軍，閻錫山為總司令；將兩湖各軍改為第四集團軍，李宗仁為總司令，準備共同北伐。對此，張作霖也作了部署：決定對京漢、津浦路採取攻勢防禦；對正太路、魯西大名一帶採取攻勢。任張宗昌為津浦路總指揮，孫傳芳為魯西大名方面總指揮，張學良為正太、京漢方面總指揮，張作相為京綏路總指揮，出動兵力約六十萬人對抗國民革命軍七十萬之眾。
4月9日，蔣介石下達總攻擊令，國民革命軍與奉軍展開激戰。不久，張宗昌軍與孫傳芳軍即遭受重創，損失了山東大部。
4月30日，張宗昌、孫傳芳棄濟南而逃。當北伐軍進占濟南，準備繼續北進時，日本政府決定進行武裝干涉，製造了震驚中外的濟南慘案。北伐軍對日採取妥協讓步方針，決定繞道北進。
5月中、下旬，張作霖丟失了邯鄲、保定、石家莊、大同、張家口等地。張作霖不得已向南京方面發出“息爭議和”通電，蔣介石也有心與張作霖妥協，因馮玉祥堅決反對，只得作罷。張作霖又想勾結英美，以取得支持。但英美等見張作霖大勢已去，不願與之交往，就連長期與張作霖勾結的日本帝國主義者，也準備除掉張作霖，以乘亂進占東北。
6月1日，北伐部隊占領滄州、河間後，分三路由津浦、京漢、京綏等線大舉向京津全面推進，逼近北京郊區。張作霖已見大勢已去，6月3日，命張學良留守北京，當夜帶著吳俊升等乘專車離開北京，同時下達總退卻命令。
6月4日五時三十分，張作霖乘坐的專車行至瀋陽附近的皇姑屯時，被日軍埋設的炸藥炸毀。吳俊升當場被炸死。張作霖轟炸重傷，被急救回帥府，於上午九時三十分死去。這就是震驚中外的皇姑屯事件。
皇姑屯事件發生時，張學良正與南京政府的代表在北京舉行和平談判，接到奉天督署“立即返奉”的電報後，即化裝乘車馳返瀋陽。
6月19日，在奉軍元老的推戴下，張學良出任奉天軍務督辦。
7月4日，張學良出任東三省保全司令，兼東三省巡閱使，年僅二十七歲的陸軍上將張學良，從此開始主政東北，人稱“少帥”。
張作霖被炸死後，奉軍全線向東北撤退，集結於灤河以東，東北局勢一片混亂。自張學良回東北以後，東北局勢初步得到穩定。但東北地區何去何從，則是擺在張學良面前的一件必須立即解決的大事。張學良鑒於皇姑屯事件的教訓，國恥家仇集於一身，他決定不顧日本的軍事、政治、經濟的壓力，通電宣布與南京方面停止軍事行動，謀求國家統一。
日本帝國主義原本企圖乘皇姑屯事件後的混亂之機，攫取東北更多利益，誰料張學良竟能平靜無事地繼續大業，穩定局勢。日本見無機可乘，便改變手法，引誘張學良在東北建立一個獨立的政權，與南京政府對抗，但遭到張學良的斷然拒絕。張學良派出王樹翰、邢士廉、徐燕謀為代表與蔣方聯絡，於是南京和瀋陽之間信使往來。日本力圖阻止中國南北統一，干涉東北易幟，派出原駐華公使林權助赴瀋陽向張學良施加壓力，聲言“如東三省蔑視日本警告，率行易幟，日本將採取自由行動。”張學良義正詞嚴加以駁斥，不管日本威逼利誘，均未動搖他易幟和統一的決心。
東北易幟，不僅外受日本阻撓，奉軍內部也不一致。老派的張作相，新派的楊宇霆等，都擔心易幟後，日本會進行武力干涉；奉軍也會受南京政府吞併，失去自主地位。張學良苦口婆心，曉以大義，取得內部的一致。
1928年10月，張學良代表邢士廉第三次赴寧，終於與南京方面達成四點協定：
（一）東北設邊防司令長官公署，以張學良為司令長官，張作相、萬福麟為副司令長官。
（二）設定東北政務委員會，委員人選須經中央同意。
（三）東三省及熱河省委員人選，由張學良推薦，中央明令任命。
（四）易幟不能待至民國十八年元旦，應提前數日辦理。
1928年12月29日，張學良與張作相、萬福麟聯名通電，宣布服從南京國民政府，東三省、熱河省同時“改旗易幟”，即將過去時東北懸掛的五色旗取消，改懸南京國民政府的青天白日旗。
12月30日，南京政府任命張學良為東北邊防軍司令長官，張作相、萬福麟為副司令長官。奉軍改編為東北邊防軍，簡稱東北軍。翟文選、張作相、常蔭槐、湯玉麟分別出任奉天、吉林、黑龍江、熱河省政府主席。不久，將奉天省改稱遼寧省，省會奉天改稱瀋陽，全國出現了統一的局面。
東北易幟雖然實現了，但是東北集團的內部並不完全統一，特別是張學良與楊宇霆的矛盾，積漸已久。楊宇霆，1886年生，奉天法庫人，日本陸軍士官學校畢業，歷任奉軍參謀長、東北陸軍訓練總監、奉軍軍團長、安國軍總參議等要職，是張作霖的“智囊”及左右手，奉軍新派首領。由於他所處地位的特殊，養成了專斷跋扈、盛氣凌人的作風，對張學良也全不放在眼裡。在張作霖被炸前後，楊宇霆與常蔭槐結成死黨，私自擴編自己的武裝實力，並有意駕空張學良，反對東北易幟。
1929年1月10日下午，楊宇霆、常蔭槐一同見張學良，要求成立東北鐵路督辦公署，以常蔭槐為督辦。張學良認為此事涉及外交，要慎重處理。楊宇霆不但不聽，反而逼張學良馬上籤字。張學良痛下決心，要芟除楊、常，以穩定東北政權。於是，藉口晚飯後再談。晚上，當楊、常再次來見張學良時，被早已做好準備的衛士雙雙擊斃在大帥府老虎廳。楊常事件後，張學良的權力更集中，並樹起了少帥的威嚴，提高了聲望，鞏固了易幟後的東北政局。
張學良易幟，服從中央政府，接收由中蘇共管的中東鐵路。於5月間派兵搜查蘇聯駐哈爾濱領事館，逮捕三十九名蘇聯人。7月又下令解除中東路蘇方局長、副局長以及各處處長職務，並驅逐回國，以武力回收中東路。
7月14日，蘇聯政府發出最後通牒，要求恢復中東路現狀。張學良不予理睬。
7月18日，蘇聯宣布與中國絕交。
7月20日，兵分三路向中國軍隊發起攻擊，東北軍慘遭失敗，傷亡嚴重，被俘八千多人，旅長韓光第等戰死，張學良被迫派代表與蘇聯政府談判，12月22日簽署《伯力會議草約》，兩國息爭，恢復衝突以前狀態。
中東路事件使張學良吃了一虧長一智，此後，他致力於發展中東的經濟，振興實業，同時，大力發展教育、科學和文化事業，親自兼任東北大學校長一職。
1930年5月，蔣馮閻中原大戰爆發。開始，張學良嚴守中立，力主和平，極力避免東北軍捲入這場內戰。但交戰雙方都把張學良看作決定勝負的籌碼，極力進行拉攏。而事實上，東北軍倒向那一方，則意味著那方取勝。最後，張學良認為倒向蔣介石一邊，有利於國內統一。於是，1930年9月，張學良率十餘萬東北軍入關，9月21日占領天津，9月26日進駐北平。至此，平津、河北的政權遂被東北軍全部接收。
10月9日，張學良在瀋陽宣布接受蔣介石委任的中華民國海陸空軍副總司令一職。為了“感激”
蔣介石又推張學良為國府委員，並授張學良以節制奉、吉、黑、晉、冀、察、熱、綏八省區軍隊之全權，並將北平、天津、青島三市及河北、察哈爾兩省劃歸張學良管轄。大批奉系人物進入南京政府當高官，如張作相、王樹翰出任國府委員，張景惠任中政委兼軍事參議院院長，劉尚清任中政委兼內政部長，鮑文樾任參謀部次長等。蔣介石的“盛情”及“信任”也感動了張學良，他表示“誓盡精誠，以擁護中央”。
1931年，日本帝國主義加緊對中國進行侵略活動，多次在東北藉機尋畔。如6月初，日本參謀本部派遣軍事間諜中村震太郎大尉等到中國東北興安嶺地區進行軍事偵察，被中國屯墾軍逮捕並處死。日本帝國主義以“中村事件”為藉口，反誣中國官兵“對日本皇軍進攻”，是對日本帝國“聞所未聞的侮辱”。蔣介石多次電令張學良：“無論日本軍以後在東北如何挑畔，我方應予不抵抗，力避衝突。”
9月上旬，南京政府採取妥協退讓的政策，將中國屯墾軍第三團團長關玉衡關押審判，藉以平息事端。然而，十天后，九一八事變即爆發。
9月18日夜間，日本關東軍在板垣征四郎等將領的策劃下，故意炸毀瀋陽北郊柳條湖附近的南滿鐵路，誣稱是中國軍隊破壞，遂炮擊瀋陽，並向駐守北大營的中國軍隊王以哲旅進攻。這就是日本侵華的九一八事變，亦稱柳條湖事件。事變之夜，張學良、萬福麟在北平，張作相在錦州。其時，張學良正偕夫人于鳳至及趙四小姐等在前門外中和戲院看梅蘭芳演出的《宇宙鋒》。張學良命令在東北的軍隊撤往關內。
9月19日，日軍占領瀋陽。隨後，日軍分兵占領東北各地。至1932年1月，僅三個月一百天，
東北淪陷，激起全國人民的強烈憤慨，人民紛紛要求追究有關人員的責任。張學良表示對東北問題負責，特向南京政府引咎辭職。12月，他被罷免了陸海空軍副總司令職務，改任北平綏靖主任。
當時，在東北尤其在黑龍江省尚有一部分中國軍隊。
1931年10月10日，張學良電令部屬黑河警備司令兼步兵第二旅旅長馬占山（吉林懷德人）為黑龍江省代理省主席兼軍事總指揮。馬占山受命後，沒有執行蔣介石“不予抵抗”的命令，毅然組織了嫩江橋的阻擊戰，中國官兵在劣勢條件下與日軍浴血奮戰，給侵略者以沉重打擊。
1932年2月，日軍以允許黑龍江自治為條件，誘使馬占山赴瀋陽參加偽滿洲國“建國”籌備會議，出任偽黑龍江省省長職。馬占山從瀋陽到長春後，了解到日軍扶植傀儡的真相，遂於4月2日潛回黑河，重整舊部，組織保衛團和民眾義勇軍，成立黑龍江抗日救國軍總司令部。
5月14日，馬占山在黑河召開出征誓師大會，隨後部隊南下，於5月28日到達海倫，與北犯的日軍展開激戰，但終因寡不敵眾而失敗，馬占山率領少數人馬退入蘇聯境內。
日本帝國主義占領東三省後，即策劃建立一個傀儡政權。清遜帝（宣統）溥儀於1924年10月馮玉祥北京政變後被逐出故宮，後移居天津日租界。九一八事變後，在日軍土肥原的誘脅下，由天津秘密到了東北。
1932年2月16日，在關東軍參謀長坂垣征四郎等操縱下，以奉軍元老、張作霖的結拜兄弟張景惠出面召開了偽滿洲國建國會議，以傅儀出任“執政”，清朝餘孽鄭孝胥出任國務總理，張景惠以及奉軍將領原遼寧省主席
1934年3月1日，“滿洲國”改名“滿洲帝國”，溥儀改稱“皇帝”，改年號為康德。偽滿洲帝國是日本侵略者一手扶植的傀儡政權，是日本統治中國東北的政治工具。
1945年8月，隨著抗日戰爭的勝利，偽滿洲帝國滅亡。
偽滿洲國滅亡時，溥儀被蘇聯軍隊拘捕，1950年8月由蘇聯移交中國，在撫順戰犯管理所接受改造。
1933年元旦，日軍進攻山海關，這回，張學良已忍無可忍，命令東北軍何柱國部奮起還擊，揭開了長城抗戰的序幕。張學良決心用赤血抵抗，保衛國土，洗刷自己以及東北軍“不抵抗”的污名。不久，山海關失陷，日軍向熱河進逼，蔣介石答應派劉戡、黃杰、關麟征三師北上支援，同時又派軍政部長何應欽、財政部長宋子文、外交部長羅文乾、內政部長黃紹竑、參謀本部次長楊傑等二十多位軍政大員於2月初前往北平，以幫助張學良謀劃。張學良將東北軍編成兩個集團軍，約二十餘萬人。張學良自兼第一集團軍總司令，指揮萬福麟軍團等東北軍主力；張作相為第二集團軍總司令，指揮孫殿英軍團、湯玉麟軍團等。
3月3日，他放棄省會承德西逃豐寧。在他的帶動和影響下，萬福麟軍團及孫殿英軍團等不是望風潰逃就是觀望不前。
3月4日，日軍先頭部隊一百二十八人不費一槍一彈即占領承德。張學良聞承德失守，當即下令通緝湯玉麟，並命令萬福麟等立即率部反攻。但各部為保存實力，紛紛後退。旬日之間，熱河全省淪陷。
熱河之變，遭到全國人民同聲譴責，湯玉麟被撤職查辦，後寓居天津，1935年7月病死。除了處罰湯玉麟，蔣介石又將丟失熱河的責任轉移到張學良身上，迫他辭職。其實，蔣介石並沒有真心支援張學良熱河抗戰，這一次，還是要找替罪羔羊。張學良深知此事，於3月11日通電下野，東北軍改編為四個軍，由於學忠、萬福麟、何柱國、王以哲四人分別統率。北平軍分會代理委員長一職由蔣介石授意張學良推薦何應欽接任。
3月12日，張學良飛往上海，準備出洋。在出洋之前，張學良接受宋子文、夫人于鳳至、
4月11日，張學良在顧問瑞納（澳大利亞人，1928年起任張學良私人顧問）、于鳳至、趙綺霞及兒女等陪同下，乘輪船到歐洲旅行。張學良不知道，此番出洋，何時才能返回祖國。
1934年1月，蔣介石為了驅使東北軍參加“圍剿”紅軍，特地電召張學良回國。張學良歷任鄂豫皖三省“剿共”副司令、南昌行營主任、西北“剿共”副司令並代理總司令（總司令為蔣介石）等職。起初，張學良和東北軍高級將領對進攻革命根據地還是很賣力，指望通過“圍剿”的勝利以取得蔣介石的信任，從而擴充實力，以便有朝一日能打回老家去。但是，張學良在和紅軍的較量中，不斷損兵折將，109師在1935年10月於陝北直羅鎮被全殲，師長牛元峰戰死。
1935年底，張學良回到西安，他首先同駐守西安的西北軍（十七路軍）將領楊虎城，就停止內戰、聯合抗日的問題進行了磋商。其實楊虎城早就同共產黨有聯繫，雙方不謀而合。
